到半夜，高得周率第一旅的两个团赶到太仓，杨汉域立刻下令全城戒严，派出巡逻队在全城巡逻维持治安，同时开始在城内布防。黎明前第二旅和第三旅先后赶到，杨汉域这才开始在城外布防，他在城内放上一个旅，另外两个旅放在城外。
黎明时又有大批溃兵退下来，其中包括不少高级将领，有几个甚至是孤身一人，像八十七师师长冯圣法，由于师指挥部遭到rì军便衣队袭击，他仅仅带着几个卫士逃出；而十九集团军司令薛岳也只带了半个指挥部。
混乱，一遍混乱，大部分部队的建制已经完全失去，所有人都只顾埋头向西跑，这种状况让133师的军心动摇，士兵们有些不明白为什么他们还要守在这里？
面对这种情况，杨汉域发布告示明确声称留在这里是为了给全军断后，阻击rì军，同时也是接应正在前方苦战的二十军弟兄。
杨汉域除了发布布告还使出yīn招，让各部在溃兵中招收人员，有多少招多少。高得周等人立刻动手，在各个交通要道设立招兵站，或强留，或诱劝，或自动，两天之内招收了三千多人，算是把部队前期损失的人员补充齐了。
杨汉域在太仓布置防务，杨森却已经陷入苦战，他把135师留在罗店阻击，自己率领集团军直属部队和134师赶到嘉定阻击。
后卫战斗异常残酷，rì军的攻势排山倒海，在庙行的八十八师和税jǐng总团且战且退，在罗店与135师合兵一处，但依然挡不住rì军的进攻，八十八师打得只剩下三千人了，税jǐng总团也只剩下四千多人。
不过正是由于杨森二十军和八十八师等断后部队的苦战和牺牲，大部分溃兵才能成功撤出淞沪。
十一月十三rì，rì军第十三师团和十一师团向嘉定发起进攻；同rìrì军第九师团和第三师团突破罗店135师和八十八税jǐng总团的防御，王敬久指挥135师和八十八师税jǐng总团向徐行撤退，以掩护嘉定侧后。
十五rì夜，杨森放弃嘉定，通过京沪公路迅速向太仓撤退，至此上海全部失陷，少数来不及撤退的士兵逃进租界向英法军队缴械。
历史在这里有了一点转变，由于八十八师调到大场作战，以及陈诚事先开始的逐步撤退，谢晋元八百孤军没有如历史出现，谢晋元随八十八师一起后撤，经太仓撤到吴福线。
上海战局急转直下让蒋介石追悔莫及，布鲁塞尔会议依然没有得出什么有用的决议，指示泛泛的要求中rì停战，维护九国公约，甚至连最基本的谴责rì本侵略的声明都没有，这一切让蒋介石失望之极。九国公约的失望，让蒋介石把希望转到陶德曼的调停上了。
十一月十五rì，攻克闵行的第六师团向青松进攻，二十一集团军侧翼受到威胁，廖磊指挥部队向青浦方向撤退，依托青山天马山青山展开防御，国崎支队和第六师团一部攻克松江。
十七rì沿京沪公路进攻的rì军第十三师团、十一师团、一零一师团向太仓发起强攻，杨森指挥杨汉域133师和134师迎战。
“格老子的，追得老子好紧，”杨森在城内最高的松塔寺观察敌情，他在嘉定与十三师团打了一仗，然后就被追得死死的，跑进太仓没几个小时，小鬼子就追到了，不过杨汉域打了个反击，击溃rì军先头中队，迫使rì军放慢脚步，为杨森率领的134师和直属部队顺利展开赢得了时间。
“司令，我们要在这里打几天？昆山能守住吗？”杨汉域有些忧虑的问，能撤出来的部队已经全部撤出来了，剩下的走铁路沿安亭昆山向吴福线撤退了，昆山防御是从市区撤下来的第九集团军朱绍良部担任。
一提第九集团军，在场的所有人都心里发麻，第九集团军的主力，八十七八十八三十六师已经全数调走，剩下的只有夏楚中九十八师李玉堂第三师十八师和保安总队。
“二十一集团军正在退向昆山。”参谋长刘墉的补充没给在场的人带来任何安慰，那意味着rì军第六师团和国崎支队也扑向了昆山。
二十一集团军在青浦的防线只支持了一天就垮了，集团军各部连续作战伤亡部队减员严重根本无法形成绵延的防线，被rì军寻到薄弱处一举突破，廖磊很快丢了天青防线向，在青浦也未能站住脚，直接向昆山溃退。
杨森拿着望远镜的手明显顿了下，他缓缓放下望远镜扭头问：“你们说怎么办？直接走肯定不可能，要走也要把狗rì的打一顿再走。”
这话没错，如果就这样放任rì军追击，部队很可能会在在rì军追击下变成溃逃，最终不可收拾，不如打狠一点，然后再走。
“我看这样，先把工兵营派出去休整道路，特别是桥梁，绝对不能让他们炸桥。”参谋长很紧张，部队的重装备多，从这里到吴福线有好几座桥，前面过去的部队不可能没接到炸桥的命令。
杨森也紧张起来了，立刻下令工兵营和集团军直属jǐng卫团抽调一个营前去探路，特别嘱咐带上电台，随时报告情况。
rì军的攻势猛烈，杨汉域利用在罗店得出的经验，充分利用了先到的三天，在太仓周围各个阵地挖出了纵深三公里的战壕。
“轰！”“轰！”前沿阵地一遍火海，比起罗店来，没有舰炮支持，太仓rì军的炮火要小多了。
“找到rì军炮兵阵地了吗？”在罗店作战时，rì军是舰炮火力支援，杨森干脆就放弃了寻找rì军炮兵阵地的企图，在嘉定他没时间，但现在，他想试试。
炮兵观察员都是炮兵学校毕业的青年学生，对rì军装备的各种火炮型号、shè程无不了如指掌，经过多次演练，已经是成熟的炮兵观测员了。
刘墉一愣，这个时候还关心这个，立刻打电话询问，放下电话就兴奋的向杨森报告：“找到了，x他妈的，找到了。”
“好，给他龟儿子一个教训！”杨森大手一挥，披着的军大衣一下就从肩上上滑下来。
十六门150mm榴弹炮和十二门军属105mm榴弹炮同时开火，rì军完全没有料到会遭到中**队的炮火反击，被打了个措手不及，炮火顿时减弱；六次齐shè后，炮火转到rì军在前沿集中的步兵，这一轮炮火急袭将rì军的气焰压下了少许。
“哈哈，看来那些娃娃没白学呀！”杨森高兴得手舞足蹈，前沿落下的炮弹明显少了狠多：“格老子的，不教训下你狗rì的，不晓得马王爷长了几只眼！”
rì军的进攻被打乱了，被这段时间的顺利烧昏了头的rì军官兵在没有炮火掩护的情况下继续发起进攻，遭到团属炮火急袭，随后在二十军的阵地前撞得粉碎。
“飞机！rì机！”卫士高声叫道。
杨森等人抬头看看天上，东面的天空上出现十几架飞机，“散开，散开！”杨森说完立刻闪进一个掩蔽壕，然后在隐蔽壕里仰头看着天空。
“妈的，我们的飞机呢？”卫士在旁边嘀咕：“我们不是zhōng yāng军就不给我们掩护了。”
“少说这些空话。”杨森有点不耐烦的呵斥道：“嘉定、罗店，人家都来了的；杀敌一万，自损八千；我们那点飞机这两个月恐怕也消耗得差不多了。”
杨森的判断不是很准确，飞机虽然不多了，不过p40还有二十来架，bf109还有九架。三个月的作战，中国空军消灭了大约近四百架rì机，这已经接近中国空军飞机总数的一倍了。但空军自身的损耗也差不多了。
不过现在空军却陷入混乱之中。陆军撤退，空军也同样撤退，在浙江和江苏的雷达站被全部炸毁，杭州、苏州机场也全部炸毁，特别是雷达站，周至柔严令，雷达站绝不能落入rì军手中，必须彻底破坏，否则雷达站jǐng卫部队军官一律枪决。这道严令下，rì军还隔着老远，雷达站的jǐng戒军官就炸毁了雷达站，以至一些暂时还不用炸的雷达站也提前销毁了，导致空中监视下降。
除了下层的混乱，空军上层也在混乱中，国民zhèng fǔ准备正式宣布迁都chóng qìng，空军指挥部也在迁移之列，周至柔很清楚，如果等吴福线守不住了再走，恐怕很多设备都拉不走，于是向蒋介石请示，要求空军指挥部开始提前迁往武汉；周至柔在这件事上走了夫人路线，通过宋美龄取得了蒋介石的同意，于是从十一月十六rì开始空军指挥部开始着手撤退，从这天起，中国空军在战场上出现的频率大幅下降。
“轰”，“轰”rì机开始俯冲轰炸，显然rì机没有找到二十军的炮兵阵地，把这个树木茂密的制高点当作隐蔽有炮兵的地区了，把炸弹集中投掷到这里。
爆炸声震天动地，泥土扬起又下落，一颗炸弹在近处爆炸，卫士扑到杨森身上，背上落下一背泥土。
“妈的，防空团怎么不开火呢？看着司令挨炸！”
二十多分钟的轰炸过去后，卫士边站起来边拍身上的尘土，还在边嘀咕，杨森忍不住笑骂道：“你个龟儿子晓得啥子，防空团是掩护重炮旅的，他们没开火就说明rì机根本发现我们的炮兵阵地，这是好事。”
杨森的这几个卫士跟着他的时间也有十来年了，都是他的亲信中的亲信，对他忠心耿耿，杨森对他们也十分宽容，因此敢放肆指责下属军官。
rì军的第二波攻势被推迟了很久，午后才发动第二波攻击，这次是陆空协同作战，天上飞机地下步兵，炮火把阵地犁了一遍。
随后在二十多辆坦克引导下向太仓正面猛扑过来，距离阵地两千米左右时，二十军炮兵开始shè击，rì机随即向炮兵阵地俯冲过来，防空团随即实施对空shè击，rì机没有料到地面上还有防空火力，措手不及被被击落两架，剩下的rì机慌忙拉高。
坦克进入五百米时，前沿的反坦克手开始shè击，一辆一辆的坦克被击毁，没有了坦克掩护的rì军士兵依然向阵地猛扑过来，激战在阵地各处展开。
四五辆坦克冲进阵地，中国士兵任由其通过，然后对坦克后面的rì军展开阻击，前沿连队已经只剩下不过四十多人了，全员无一退却，将rì军死死拦在阵地之外。
二线阵地部队击毁了rì军坦克后，开始向前沿增援，正面危急，师炮兵在rì军后方织下一道火网，截断了rì军的后续兵力。
“妈的，老子就不信，打不垮你！”杨森在指挥部里恶狠狠的骂道，二线增援了一个整连，rì军的表现虽然依然顽强，可已经是强弩之末了。
“告诉杨汉域，晚上派点人出去，犒劳犒劳…。”杨森的话还没说完，联络参谋举着电报纸快步冲进指挥部。
“昆山失守！”
杨森惊得望远镜差点落地，昆山失守！怎么这么快！