莱芜以南，雌山主峰一侧，被层层树枝遮掩的指挥部内气氛沉重，远处传来的枪声和炮声让所有内心都收得紧紧的，所有都在忙碌，电话不停的响，参谋不停的在地图上标注。张自忠披着件灰sè大衣，黑瘦的脸上没有一丝表情，双手撑在战壕壁上，目光直直的看着莲花山上冒出的火光。
放弃莱芜是原定计划，但却是防线被突破的结果，西尾寿造悄无声息的将留在胶东围剿当地抗rì武装的dú lì混成旅第四旅团和在德州济南的之间的三十八师团调到前线，准确的打在四十军的侧翼，四十军本来就是五战区最弱的部队之一，阻击一个师团的攻击已经是尽了最大努力，西尾寿造的眼光很毒，三十八师团和第四混成旅团的加入，立刻突破四十军左翼，庞炳勋亲率军jǐng卫营反击也未能堵住突破口，战线就此崩溃，张自忠急派预备队114旅增援，但rì军气势已成，114旅也无力恢复阵地，但114旅的反击为张自忠赢得了撤退时间。
张自忠放弃莱芜以北防线，越过莱芜，在笔架山、王家峪、木头山组建了第二道防线，这道防线全由五十九军担任，四十军在以莲花山为核心的第二道防线整顿。
四十军应该算是支新部队，上次临沂之战中大部伤亡，所部大多为新兵，战线一被突破，这些新兵就有些慌，往下撤时，部队有些跑散了，庞炳勋费了老大的劲才把部队收拢。
危险依旧没有过去，rì军攻击得手，占领莱芜后，继续追击，很快向笔架山发起进攻，第一线全线激战，五十九军伤亡直线上升，一一二旅旅长李金镇重伤，三个主力团团长阵亡，只能由新兵团团长李九思接任，一一三旅三个团长阵亡两个，重伤一个，一一四旅阵亡一个团长伤两个，营长以下伤亡无数，连排级军官几乎全部更换。
战到第三天下午，笔架山防线终于被突破，五十九军全军退到第二道防线，与四十军合兵一处，rì军随即向莲花山发起进攻，主力却绕向左翼鹌哥楼山，继续攻击五十九军。
“不许后撤！我再说一遍，不许后撤！丢了阵地，老子枪毙你！”参谋长张克侠冲着电话大吼，然后重重的将电话摔在座机上，仗打得不顺手，每个人的火气都很大。
脚步声响起，副军长李文田从外面冲进指挥部，进门就叫：“军长！司令部回话没有？援军什么时候到？”
张自忠没有没有答话，李文田有些焦躁，抓起桌上的杯子，也不管是谁的，叽里咕噜的就喝了一大口，然后砰的一声将杯子放在桌上。
“怎么还没回话？”李文田没听见张自忠的话，便找上张克侠，张克侠苦笑着递上一张电报，李文田迟疑的接过电报。
“已经命令新二十二师前来增援，一天之内可以赶到莱芜。目前各战线都在激战，六零在几条战线增兵，北线增加三个师团，南线增加两个师团，你们这里增加一个师团。北线对本间的围歼即将展开，你们必须坚持到歼灭本间之后，望你们改进战术，新二十二师是我最后能派到东线的部队，望你们小心。”
李文田重重喘口粗气，有些气恼的骂道：“什么最后能派出得部队，坚守，坚守，小鬼子增加了近一倍，我们这里只是准备对付两个师团的，他要有能耐，怎么不来试试！”
“李副军长！”张自忠转过身来，语气十分严厉：“我们作好自己的事，其他人没丢防线，是我张自忠，是我五十九军丢了防线，不要抱怨别人。”
“副军长，别激动，庄司令这样估计也是无可奈何，”张克侠劝道：“再说也不是没有援军，新二十二师的战斗力不弱。”
李文田从鼻孔里重重喷出一缕粗气，他心里很是不满，战前让五十九军和四十军dú lì阻挡rì军两个师团，他就有异议，不错，两个军的人数都增加了，五十九军还获得一个整编师，可上次临沂之战时，两个军都只剩下三分之一，四十军甚至连三分之一都没有，两个军补充了大量新兵，以至于连低级干部都不足，整个部队算是重新编了一次，战斗力不增反降；再说整编师，整编师三个旅，其实只到了两个旅的装备，剩下一个旅的装备没到，还要等三个月。对这些张自忠不是不知道，战区司令部也不是不知道，可分配任务时，依然让他们阻击两个师团，张自忠什么都没说就答应了，他下来向他好一阵抱怨。
“我去四十军看了一下，庞瘸子那里够呛，四十军伤亡接近一半，马法五都亲自守在莲花山主峰。”李文田猛吸口气，压下心中不快，向张自忠报告四十军一行的结果。
张自忠还是没吭声，他走到桌边，抓过地图，现在的情况比临沂还糟，那时敌我双方兵力对比差不多，现在是rì军明显占优，他们必须在兵力劣势下阻击rì军。
“你们看，我打算让骑兵第九师从这里进行反击。”张自忠在地图上划了一根线，这条线从将山以北出发，沿牟汶河南岸杀向莱芜县城。
“骑兵第九师？”张克侠迟疑一下，数长激战，第九师也没闲着，数次下马参加防御，部队伤亡也达三成，这个时候用他们来反击，不但会削弱正面防御，而且反击效果很难说。
“对，只有反击才能削弱正面的压力，争取时间。”张自忠沉稳的说，目光依然紧盯在地图上。
“荩忱，张德顺的损失同样不小，况且，rì军同样有骑兵，三个师团，骑兵至少两个联队，张德顺的实力不足，恐怕难有效果。”李文田没有什么顾虑，立刻提出异议，只是顾及张自忠的面子，才没直接驳斥。
“灿轩兄，克侠兄，被动防御，鬼子可以从容调动兵力不说，我们也无法探知鬼子的虚实，不如破釜沉舟，决死一战，就这样定了。”张自忠没有丝毫犹豫，神情坚定。
“命令张德顺，率第九骑兵师实施反击，”张自忠说：“第九骑兵师反击后，正面也要做出调整，三十八师据守鹌哥楼山、南岭、万丈崖，一八零师负责首位宁普峰、白云岭，右翼与莲花山主峰四十军三十九师相接，四十军负责防守莲花山主峰、十八盘、小北峰、翁山子，这一带地形险要，易守难攻，四十军应该可以守住。”
“我去三十八师督战，副军长留守军部指挥全局，参谋长协助，一八零师师长刘振三必须到一线督战，三十九师师长马法五必须到莲花峰督战，庞军长必须到翁山子督战。此战一步不准退，务必坚守到新二十二师到达。”
中**队展开反击，张德顺率骑兵第九师杀出崇山，绕过牛泉镇，在牛泉镇以东遭遇rì军第二十六骑兵联队。
马蹄重重的敲击地面，马刀在寒风下闪闪发光，奔驰的骏马卷起屡屡黄尘，在天空中形成一遍黄sè的云团，几千匹战马在河谷上展开四蹄，狂乱的冲向对面，马上的骑士高举战刀，死死盯着前方，对面狰狞的面容越来越近。
“嗒嗒。”马群中飞出串串子弹，马匹发出阵阵嘶鸣，血腥开始在空气中蔓延，“杀！”两股战群猛撞在一起，冰冷的兵刃互相撞击，惨叫声不时从人群中发出，血腥浓厚起来。
忽然之间各条战线都紧张起来，东线，张自忠被迫放弃莱芜，孙连仲在泰安也步步后退，莱芜失守后，汤恩伯在莒县也待不住了，汤恩伯放弃莒县，向西撤退。
羽田指挥第九师团和十三师团，再次强渡澥河，缺少空军支持的中国守军在火力上的劣势彻底暴露，第九师团将兵力集中在左翼六十八军对面，十三师团则全力在中线和右翼强攻，吸引四十六军和五十一军的注意；李品仙识破了羽田的目的，以五十一军和九十二师抵御十三师团，二十七师和四十九师则全力西援，配合六十八军阻截第九师团，双方隔河激战，rì军再度杀入澥河北岸，李品仙急调四十一军发起反击，四十一军苦战一天，终于将过河的rì军赶下澥河。
畑俊六调集的援军终于赶到澥河前线，一一零师团一到前线就马不停蹄的向五十一军发起进攻，在五十一军左翼突破澥河防线，占领小吁镇，澥河防线失守。
二十一集团军和第二军继续向藤田进施压，畑俊六不为所动，藤田进步步后退，放弃淮南，向定远后撤，南线的一零六师团则脱离李仙洲也向定远撤退。
谷寿夫与卢汉、邓锡侯隔淝河激战，五十八军和四十五军将rì军死死挡在淝河以南。
唯一的好消息恐怕就是四十九集团军赶到菏泽，开始向本间发起进攻。