这片昔日激烈血战的海岸，渐渐恢复了平静。罗马的援军不再登陆上岸，城中的布鲁图斯守军也死气沉沉。
安提戈诺斯估摸着进攻阿波罗尼亚城的时机成熟了。他找来众将领开会商议，会上众人都认为应该尽快攻城。
近卫骑兵队长阿里阿诺斯：“布鲁图斯家族的增援部队耗尽，西庇阿家族也是苟延残喘。他们的海军也被我们打的四散逃窜，再也组织不起来反抗。我们应该趁其精疲力竭之时发动进攻。”
阿洛尤斯：“阿里阿诺斯将军说的对。现在就趁他们一时恢复不过来，我们一举攻克阿波罗尼亚！彻底拔除敌人前哨据点。之后，反攻罗马！”
海军将领菲利普斯：“我们的海军已经把亚德里亚海控制住了，我们可以保证安全地把陆军送上亚平宁半岛，给你们持续地提供的后勤运输保障。”
安提戈诺斯：“我军三天后攻城。去让达马索斯准备好三辆攻城车，明天傍晚之前务必送来。攻城时，由第四军团打头阵率先进攻，达马索斯的第一军团作为预备队在营中待命。
我不管提比里乌斯的工事有多坚固，他又有多少守军。要报定这样的信念：势必一击破城！即使我们一对一死磕也要向前冲，就算我们打光了，那么让第一军团继续上，无论如何都要清剿城中的敌军，彻底摧毁敌人的桥头堡。各位将军回去准备吧！好好提振一下你们手下的士气。这三天要改善一下伙食，士兵们吃饱了好杀敌。”众人各回联队安排不在话下。
反观阿波罗尼亚城内，罗马军士大部分面黄肌瘦，城市的补给供应不足了。他们士气低落，缺乏各方面物资。再加上城市居民的暴乱，罗马人已麻木不仁，他们已有快半个月没有得到本土的援助，不仅是没有援兵到来，而且连物资运输船都没到。战士们感觉自己被家乡人抛弃了。更糟的是连续的城市暴动，让人烦躁不安。前天刚刚镇压下去一波骚乱，昨天又有小规模动荡，而刚才处决了新的闹事者。阿波罗尼亚城中的居民受够了提比里乌斯的高压政策，他们开始奋起反抗。这无疑困扰了布鲁图斯将军。他接二连三的发求救信，因为他也感受到这几天城外的马其顿人异常的安静，他多年的经验直觉告诉他，将有一场暴风雨来临。
布鲁图斯的本土的力量，除了留有足够的守卫部队已经没有多余的人头。他们向西庇阿家族求援，阵营领袖科尼留斯·西庇阿看到信后，也是凭直觉感觉到前线的局势已恶化。他犹豫了好久，迟疑了两三天后才决定派尤利亚努斯·西庇阿率领亲兵去增援。可这对于提比里乌斯·布鲁图斯将军来说已经太晚了，他没有见到盟友对于他的这最后一次帮忙。
三天后，清晨，天还蒙蒙亮。这是一个阴郁的早晨，空气中有一股暴风雨即将来临的压抑气息。安提戈诺斯第一个骑上马跨出兵营，他统帅着第四军团压到了阿波罗尼亚城外。安提戈诺斯把部队按入城作战的先后顺序排好阵，他看着这支与死神搏斗而幸存下来的近卫部队，哪一个方阵，哪一个中队不是经历过殊死斗争而炼就成的钢铁战团。他们现在是作战经验丰富的无敌之师。安提戈诺斯感觉到身后涌动着的是无穷的力量，他们会变得无坚不摧。
“我尊敬的将士们！”安提戈诺斯说，“今天我们终于迎来了在本土的一次决定性战役，我们终于有机会彻底把我们的敌人赶出家园。阿波罗尼亚城一直都属于希腊世界。而如今，残酷的罗马布鲁图斯的人强行占据着她。听啊！城里的希腊同胞的哭嚎声，罗马人镇压他们的刀剑声。士兵们，我们必须拯救他们，因为他们是我们的同胞，而阿波罗尼亚是我们的城市。
同时，今天这场战役将是我们彻底把敌人粉碎在希腊海岸边的一场战斗，我们将最后一次把他们掩埋在这，以后我们将要让罗马人遭受围城之苦。这里将是我们反攻罗马的起点！”士兵们开始欢呼。
“这是决定命运的时刻！让我们抛开束缚，组成完美的战线，前进！我们要证明是坚不可摧的，我们可以击败任何人。我们就是要做到这一点，以此回报诸神的庇护！
英勇的战士们！不要认为敌人众多就有所顾忌。因为你们可以信赖我，我因为百战百胜而声名赫赫。我不认为今天有什么可以改变这一切。今天是建功立业的好日子，好让我们声威远震！日后每当人们歌颂勇气的时候，就会提到我们的名字！
今天，我们追求的是堪与赫拉克勒斯的大功相媲美的功绩！这是一件大事业，但是我们有足够的本领担当起来！
我们是我国派出的军队中规模最大的。因此他们希望我们完成伟大的功业。我们正是做大事的人！我非常骄傲地指挥这支军队！我国三分之二的军队在等候我的命令，而我对你们每一个人都有信心。我知道，当我们团结一致，就可以赢得这场战斗！”
战士们再次呼喊致意，安提戈诺斯一等声音落下，便下令攻城。罗马人修筑了不少箭塔，木栅城墙加高加厚了。马其顿的攻城第一梯队开始推着攻城车前进，任由箭支、标枪不能阻挡他们的步伐。弓箭兵也列开阵势，向城里射箭压制。双方的远程部队一交锋，就毫不留情，箭雨就像倾倒一般猛烈。但很快守军的箭支就不够用了。
不一会儿，攻城兵分别在东边城墙上撞出了三处缺口，他们立刻拿起长枪挺近城里。站在城墙内的罗马青年军开始投掷标枪，然后用人墙在缺口处顶上去不让马其顿人进入。罗马轻骑兵也从后边支援上来。马其顿的希腊式长枪兵承受了第一轮标枪打击，保持着长枪方阵往城里推。马其顿兵用枪猛捅，罗马兵则用盾护身，挥剑狂砍。
安提戈诺斯下令步兵全部参加战斗，拥入城去。这时，在城墙内抵挡的守军站位分散，被马其顿步兵冲进城去。他们后边的轻骑兵冲过来也无济于事，倒在长枪前。提比里乌斯见城边守不住了，防守已失去有利位置，就下令部队撤往城中。
马其顿步兵也往城中推进。结果马其顿人走了城市的左边，罗马人走了城市的右边，双方最终在广场前的狭窄街道上相遇。罗马的部队虽然遇到重重困难，但这支部队仍然是布鲁图斯将军坚守阵地的主力，加上部分西庇阿军队，城里的罗马战士十分具有战斗力。既然一年前就交过锋，当时打成了平手，那么对手现在总算又见面了。这一次非得分出个胜负来。今天这个地方对于罗马的远征军团和马其顿国王的第四军团来说就是你死我活的战场。
这是阿波罗尼亚城中央广场前的一条街及其连同的一大块空地。马其顿的部队在空地上，四周都是房屋建筑，房屋间留出了三条街道。罗马部队有一部分在广场上，其他主力是从城边赶过来的，就在街道上。马其顿方面这时过来的只有五个长枪方阵，两个弓箭队，一个轻骑兵中队。前线指挥官佩里见状，把一个民兵枪和一个应征枪方阵朝向罗马军队，其余三个马其顿方阵朝向另一边街道口，以防敌人抄侧。弓箭手在空地中间，骑兵守在后路口。
罗马人见正面这边兵力薄弱，就一起从这条街道冲过来，想直接以正面对抗硬直。先上来的是轻步兵，他们一轮标枪后就拔刀近战。可他们被长枪抵住前进不得，紧跟着是罗马青年军，他们凭借护盾往前靠近。此时，接战线，马其顿一方兵力数量和质量均劣势，但是处于有利的位置。佩里摆阵时，让应征长枪方阵拉的街道宽度一样宽，留出了纵向一个方阵的距离；让民兵枪方阵横过来贴着一幢房子摆，正好面向在拉开的方阵距离的侧面。两列方阵的长枪延长线是相互垂直的。也就是说，敌人冲过来的士兵才看到自己的侧翼有一个敌人的长枪方阵正对着自己，他们将被迫两面受敌。
马其顿方阵占有位置优势，把上来的罗马步兵狠狠收拾了一顿。提比里乌斯看出了眼前这两个方阵的弱点，他带着卫队及手下将领阿姆留斯和帕布留斯直冲方阵的边缘位置，随后三个罗马轻骑兵中队也跟着冲过来。罗马将军卫队的重骑兵人高马大，配有护盾和锁甲，冲突能力很强。这一大群骑兵涌上来，街口的方阵立刻被突破了线列，但是他们没有后退半步，坚持捅扎枪头上的敌人。弓箭兵一看前线要塌的样子，立刻后撤。而马其顿轻骑兵奋不顾身直接补上了步兵战线的缺口，与众多敌人步兵骑兵对抗。
轻骑兵的行动拯救了整个正面战线，没有让步兵侧翼被彻底包抄。佩里赶紧把三个马其顿方阵调过头来，两个分别摆在紧贴原来方阵的防线后，另一个斜着堵住了两个垂直方阵的空当，增加了正面长枪数量。
前面被包围的枪兵已经撤不出来了，他们还在用手中的武器战斗。后边的方阵兵已经开始用力的狠扎敌人的骑兵。战斗一片胶着，但是当罗马骑兵冲出第一道步兵线时，发现还有第二道更加密集的超长抢，一股厌倦的感觉还没来的反应，他们就被长枪戳到。前线的战士们拼尽全力，杀戮，搏斗。
后边的步兵赶上来了，他们把长枪架在前面的枪上，形成了更加密集的枪林。这个借口已经杀得血流成河，惨不忍睹了。马其顿方阵加强后，罗马的骑兵们开始成片的倒下，他们后续来的步兵也被放倒。马其顿一方瞬间成为了优势，他们还在不断的用枪捅刺前面的敌人。
罗马将军提比里乌斯就在前面，他穿得与众不同，头顶上有着别样的羽冠。看！他被长枪捅下了马，接着阿姆留斯、帕布留斯也被刺中身亡。罗马的军队开始溃退，他们大声叫喊着退往中央广场。前排的方阵兵才从紧张的战斗状态中缓解下来，他们的脚站在齐踝的血河中，他们前面铺叠着好几层尸体或还有气息但动弹不得的伤兵。前一批顶在第一线的马其顿士兵已经被盖住。首批入城的方阵兵只剩下了不到五分之二的人员。但后续部队源源不断的顶上前去。
被压缩在中央广场上的一角，显然守军的败局已定。罗马战士们倔强的不肯投降。将军们十分痛惜双方的勇士们，但战争就是战争。敌人又不肯投降，弓箭兵站好了位置，齐声放箭。箭雨无情地吞没着广场上的罗马士兵。马其顿方阵兵也是为战友的牺牲而悲痛不已，他们打开枪阵围歼了广场上的残余敌人。
马其顿攻克了阿布罗尼亚。宣布占领该城。
这样一来，罗马的处境就十分被动了。而马其顿人争得了进攻罗马本土的条件。