攻占威尼托是马其顿王国遭到尤利乌斯家族军队的进攻后，一次有力还击。随着南边阿洛尤斯军团开进意大利，第二次罗马战争全面爆发。
波里佩州在威尼托地区夺取帕多瓦得手，他巩固城市控制当地罗马贵族。派出侦查分队去临近城市米兰打探虚实，留下少量守军交由副手希波斯特拉图斯·杰拉德负责镇守。他自己则带领爱琴海军团主力驻扎在卢比孔河河口北岸，以阻止罗马增兵米兰。从这里过桥渡河是伊特鲁里亚通往山内高卢的最快捷路线，还一条远路绕过雷古里亚的河口。
侦查分队探情回来报告说可以攻打米兰，总兵力不超过一个常规军团。于是波里佩州领兵转向米兰。他们来到城外只见城门紧闭，城中旌旗队列寥寥无几。波里佩州默默地观察着情况，米兰城特别静。
副手上前建议道：
“将军，我看城中守军稀疏，应该和上次帕多瓦城的情况差不多。直接将城团团围住，困他些时日再一举破城。”
“不可。一来我们应尽量速战速决，因为有支加强罗马军团驻守河口南岸，随时能强渡增援米兰。我们在河边留下的少量部队不过是在虚张声势，用不了多久就会被识破。到时候罗马人强渡卢比孔，出现在我们后方就麻烦了。他们可以直接攻打空虚的帕多瓦，也可以袭击我们后背。我们围城分兵前后遇敌。
再者，所谓‘瘦死的骆驼比马大’。整个阿尔卑斯以南这么大片的山内高卢地区，以罗马的实力怎么都会部署至少一个军团的守备力量。轻取威尼托是因为我们在萨尔茨堡以少胜多消灭敌军两个军团，然后乘胜追击的结果。
我估计除了河对岸的部队，很可能还有一个军团在这里。那它既然不在帕多瓦，就一定在米兰。城中井然有序特别安静，像是有所安排。万一敌人设了伏兵，届时里外呼应猛击一处。我们却分兵围城，会被击溃的。”
“将军高见。”
“派出侦查兵，注意要特别查勘城北山谷的情况。
其他部队按战斗队形原地休息。
工程兵马上制造攻城车，两辆即可。”
果然不出所料，城北山谷里出现敌军。波里佩州骑在马上瞭望，是一支半编的主步兵军团。他下令：
“准备战斗！”
米兰城的罗马总督是赫伦尼乌斯，他了解到马其顿人已经向这里进发，于是带着阿尔卑斯戍边团埋伏在山谷。按他的话说：“我有罗马精锐卫戍团士兵，不可能躲在城里工事后防守。要主动迎击把这些不知死活的马其顿人消灭，以告慰萨尔茨堡之战中为国捐躯的英灵。”
罗马军队逐渐靠近，城中守军照计划也出城作战。两支队伍斜向夹攻过来，波里佩州下令部队调整方向，步兵战线一字排开迎向敌军。
很快双方接触，战斗开始。步兵线上十分激烈，罗马战士先投掷标枪，马其顿方阵士兵必须保持队列完整所以除了小圆盾外就只好祈祷敌人没有投中自己了。马其顿长枪兵顶住弓矢打击维持枪阵两三轮标枪投射后罗马军团步兵企图正面冲击方阵，进入白刃战。
罗马兵身披厚甲手持拉丁长盾，有防护优势；马其顿士兵执握超长抢，有兵器长度优势。两军都英勇奋战，罗马的精锐卫戍团再次使用龟甲爆弹的铁桶阵破击马其顿方阵。但青年军表现就差些，不是被打死就是逃跑，因为他们无法伤害到长枪后边的敌人就吃上了长枪的苦头。步兵阵线出现犬牙交错的情形，一时间难分胜负。
在步兵交锋的时候，马其顿骑兵一直在发动突破冲锋。先是绕过去解决掉赫伦尼乌斯及他的少量骑兵，接着又消灭对方的弓矢部队，然后击溃罗马轻步兵。完成裁剪敌军的支援部队，马其顿骑兵开始回过头来对付罗马步兵。先拉开一定的距离后发起侧面或者背后冲锋，两次大规模冲击就将罗马步兵线击溃。即使卫戍团再精锐也无法在宽阔场地上抵住众多人攻击。
罗马步兵线溃败，四处逃散。鹰旗也倒在血泊中，方阵步兵将其拾起作为缴获的战利品收藏起来。
马其顿骑兵毫不放松一路追击，把其余敌兵全部消灭掉。这样米兰城等于是敞开大门让马其顿人进驻，波里佩州带领爱琴海军团顺利进占米兰。
在伊特鲁里亚鏖战的波达雷里奥斯收到北线频传的捷报，心里踏实多了。
“看来马其顿还是掌握了战争的主动权，我们在这里牵制了几乎所有的罗马主力部队。”
波里佩州来信询问是否继续南下渡河，进一步扩大战果。
波达雷里奥斯回信说：
“波里佩州将军：你在北线的主动行动配合了我们的作战。并且取得很大进展。我十分感谢也十分赞许你勇敢的行动。你立了大功。
至于下一步作战安排，就目前的情况来说你应该展开防守。前边的连续进攻很顺畅，一方面是我们牵制着大量罗马军队，另一方是由于你进攻的突然性。
不过现在爱琴海军团到了进攻节点，米兰和帕多瓦需要加强戒备不能掉以轻心，以免城中的居民配合德西乌斯的军团发生暴动。而且军团主力分为两部分分别驻扎在卢比孔河的两处渡口，利用河流有利防御地形阻拦敌人，防止德西乌斯反攻山内高卢。”
于是波里佩州按照地区统帅指示，加强两座新夺取城市的戒备和治安，又亲自带领一部分部队驻扎在河口。令副手杰拉德领着其余部分人马守卫另一处河口。爱琴海军团转入防御。
看似北边战场渐入平静，罗马战场也会随之平静。其实不然。
波达雷里奥斯早就预想着是否可以通过海边登陆探到罗马大军的后方，但当时条件不成熟。现在山内高卢已归己方所有，那么有一处显而易见的海滩突袭点就浮出水面。那就是雷古里亚。