原时空的英法联军也并不是一味的败退，他们也进行过反击。
为了阻止德军的推进以守住防线，英国远征军总司令戈特子爵下令在法国西北小镇阿拉斯附近向德军的侧翼展开的反击，企图拖延德军的攻势以避免英军被包围。
坦白说，英国人这次的反击做的真是出色，事到临头德军还是懵然不知，第一次交锋德军失败。原因是英军动用了一直隐藏的马蒂尔达2型坦克，这种坦克的装甲特别是前装甲奇厚，德军的制式37毫米反坦克炮发出的穿甲弹就像是在挠痒痒，对马蒂尔达坦克没有任何作用，甚至有的士兵在距离马蒂尔达5米的地方冒着自己受伤的危险开炮，依然无法击穿马蒂尔达的装甲。此时，士兵的英勇已经没有什么意义，他们能做的仅仅是看着马蒂尔达旋转炮塔，一门一门的摧毁德军的反坦克炮，然后冲进德军阵地肆虐德军，德军死伤惨重，就连隆美尔的副官莫斯特中尉，也在劫难逃，在距离隆美尔仅1米地方被英军击毙。
在情急之下，隆美尔调来了师中的88毫米高射炮和105毫米野战炮，投入防线当中作为反坦克炮使用，最后关头时还在阵地周围设置了不少炸药以阻止玛蒂尔达坦克。英国远征军在遭受损失后被迫停止推进。之后隆美尔在德国空军的支援下，发动了一场成功的反击，将英军逐退。
作为大英帝国的秘密武器，马蒂尔达2型坦克首次出现在这次阿拉斯反击战中。
在20世纪30年代至40年代末期，英国军方将坦克划分为：步兵坦克、巡洋坦克。其中，对步兵坦克的要求是：装甲防护强；行驶速度不要很高，以便使徒步冲锋的步兵能跟得上；不要求有很强的攻击力，坦克的武器只要有机枪就足够了。这些要求的确不高，但对造价的限制也很严格，整车的造价仅为6000英镑。
很快，英国最大的军火制造厂商──维克斯公司设计了只有一挺车载机枪的玛蒂尔达i型坦克用于步兵支援。而玛蒂尔达ii型坦克相比原先的i型，在设计上有了不少改进。装甲的最厚处已经达到了78毫米。而原来的炮塔位置也从一挺77毫米口径的车载机枪改良为一门2磅（40毫米）口径的高速坦克炮。
虽然这次反击战以英军的失败而告终，但是作为“王牌”的玛蒂尔达重型坦克可以说是几乎无敌的存在。
就连未来称霸北非的“沙漠之狐”隆美尔，在望见远处的玛蒂尔达重型坦克时也曾惊叹道：“要是我们也能有这样的坦克就好了”。可以说在战争初期，德国人除了使用地雷阵困住玛蒂尔达，派遣步兵近身爆破，以及动用大威力的88毫米高射炮以外，根本没有什么武器能够阻挡的了玛蒂尔达的脚步。
而这一次可大不一样，德军的豺狼坦克装备的是50mmkwk39l/60坦克炮，五百米距离的垂直装甲穿深能达到88毫米。而步兵不但有装备同样威力坦克炮的追猎者歼击车，还有破甲深度达到220mm的单兵火箭弹。
见识过法国b1重坦被打的落花流水，戈特子爵可不敢轻易让自己的装甲部队反击，毕竟首相丘吉尔可是再三叮嘱一定要把远征军完好无损的带回来。
可不反击，不代表他们能安然无恙。
此时英国远征军第一装甲师的师长维尔斯上将看着刚刚拿到手里的油料统计报告，深深的叹了口气。
英国第一装甲师是英国在第一次世界大战后筹建的一支装甲部队，在第一次世界大战期间英国人首先将坦克运用到了实战中去，在战场上一些英国指挥官意识到筹备装甲部队用于作战的重要性。在当时很多国家对于坦克的认识还处在较为陌生的阶段，而英国早已在一战用率先将机械化部队投入战场，所以在战后英国军方的一些指挥官便想趁热打铁组建一支真正意义上的装甲部队。
第一装甲师包括由2个由坦克和装甲车组成装甲骑兵旅、1个坦克旅、2个机械化步兵营以及部分炮兵、工兵支援部队。
这时候的英国第一装甲师有500辆坦克且大部分是由轻型坦克所组成。
他们从布鲁塞尔一路撤退到了这里，被德国的步兵还有装甲部队追赶着一路溃退，路上丢掉了不计其数的物资，还留下了近一百两坦克阻击德军，结果却是跑到现在，依旧没有能够甩开后面的德军。
最要命的是丢掉的物资中还有不少油料，而法国的运输线已经被德国人截断，不可能给他们运送物资；他们可是装甲部队啊，装甲部队一旦油料中断，那就是一堆破铜烂铁。
戈特子爵一再催促他们加紧撤退，可他们又不是步兵，抬脚就能走。没有油料难不成让他们扛着坦克跑么？
维尔斯上将粗略的算了一下，剩余的油料只能让他的师走到离敦刻尔克五十多公里的地方，就得全体熄火。
现在他只有两个选择，要么闷着头向前冲，能走到哪算哪，到地方实在走不动了坦克兵下车变成步兵继续前进；要么是再放弃一批坦克装甲车，把油料集中起来，如此一来剩余的坦克应该能走到敦刻尔克。可他们已经损失了将近100辆坦克，要是再丢掉一批，那就等于把整个装甲师一半的坦克都丢给了德军。
“该死，这也太窝囊了！”兔子急了还咬人，何况是高傲的大英帝国军人。
狠狠的咒骂了一声，维尔斯上将叫来通讯员。“给戈特子爵阁下发电报，告诉他我将亲自带领一个装甲旅和一个反坦克炮团阻击德军，为大部队争取时间!”就这么被人家紧追，就算能撤到敦刻尔克，恐怕连构筑防线的机会都没有，就被德军的装甲部队给推平了。
当他召集部下们宣布这个决定时，部下们纷纷自告奋勇的要求自己留下，不过全被维尔斯上将否决。“都别废话，我意已决。德军随时会追上来，你们赶紧去收集油料！”