杨元庆率杨思恩、罗士信、杨巍、王仁义、史铁生、苏烈、盛彦师等大将，领大军二十五万，渡过黄河，直洛阳。
李世民得知杨元庆的二十五万大军，渡过黄河，正向洛阳杀来，连忙召集房玄龄、长孙无忌、尉迟敬德、史万宝、刘德威、殷开山、段志玄等一干策府干将，商议对策。
李世民把得到的报告知众人，众人顿时个个面色凝重。房玄龄拱手道：“秦王下，杨元庆率二十五万大军前来，其中闻名下的丰州铁骑就有五万，我们只有二十万兵马，骑兵不足两万，与其野战，万万不是敌手，只有据城而守，并且向长安求援。同时把洛口仓的粮草尽量地运进洛阳，杨元庆远道而来，粮草消耗必定巨大，只要我们坚守到丰州军粮尽。杨元庆无奈之下，只有退兵。”
策府众将一听纷纷点头称善。李世民于是下令让殷开山、长孙无忌领兵五万，征召民夫昼夜不停，从洛口仓向洛阳城运粮。
三后的清晨，长孙无忌看着如同蚂蚁般的民夫，把粮食一车一车地运进洛阳，心中万分焦急，速度太慢了，三时间才运了五十万石粮草，还不到洛口仓现在存粮的十分之一，难道自己要做千古罪人，把这几百万石粮食付之一炬，这么多粮食可是大隋最后的遗产，够百万人吃上一两年啊，能够救活几百万饥民啊！自己难道真要做这个恶人？
正在长孙无忌无比为难之时，大地猛然间剧烈震动，紧接着“隆隆”的马蹄声传来，丰州铁骑从晨曦中现出影，黑压压一眼望不到头。
整个运粮队伍顿时大乱，民夫四散奔逃，场面一片混乱。长孙无忌不知为何，却长长的出了一口气，接着拍马扬鞭逃往洛阳，几百万石粮食被丰州军所得。
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在费亭县以东的一片森林内，歇息着一支三万饶骑兵，正是从淮南北上的岭南军骑兵，由宋师道亲自率领，李靖已经领兵十五万，把屈突通团团围困在谯郡的谯县，宋师道已经得到报，李孝恭率五万兵马前来支援屈突通，宋师道将拦截地点选择在费亭县境内，这一带地势平坦，河流不多，非常适合于骑兵作战。
岭南军骑兵们已经在这片森林里等候了整整两，此时夕阳西下，落的余晖将一片紫红色的晚霞洒在中原大地上。
宋师道站在森林旁，负手欣赏夕阳西下的美景，这里曾是个古战场，此时所有的战火和喧嚣都已沉寂，历史已被厚厚的黄土淹没，而就在这片土地上，即将要爆发一场新的战争，一场将决定下大局的战争，对此宋师道心中充满了期待。
这时，裴行俨慢慢走上前禀报道：“公子，斥候已经发现了唐军主力，那么今晚上，他们就该到了。”
宋师道笑了笑，“耐心等待吧！应该很快有消息传来了。”
他话音刚落，只听大树上传来士兵的大喊：“公子。斥候回来了。”
宋师道精神一振，向东北方向望去，只见远处出现了两个黑影，正是两匹战马的影子，正向这边疾奔而至。
片刻。两名骑兵斥候飞奔而至，翻下马，奔至宋师道面前单膝跪下道：“启禀少阀主，唐军五万主力已经在东北二十里外扎下了大营，不是临时休息，而是过夜扎营。”
这消息令宋师道大喜，他随即下令道：“再休息半个时辰出兵！”
在沱河的西边，驻扎着一片密集的军营，军营属于过夜式扎营，没有构筑板墙，而是用矛刺在外面围了一圈，里面又用大车包围，在大车内圈，密集的帐篷一顶挨着一顶，驻扎了五万大军。
五万唐军主要以步兵为主，但也有少量骑兵，从彭城出发，他们疾速行军两一夜，士兵们都已经筋疲力尽了，迫不得已，李孝恭只好下令扎营休息，明一早再出发，争取明晚上抵达谯县。
大帐内，李孝恭微微叹了口气，现在唐朝把挡住宋阀大军的希望都压在他的肩头，他能否支持得住？
就在这里，外面忽然传来一阵急促的奔跑声，急促的奔跑声使李孝恭的心一下子悬了起来，这必然是有大事发生了。
“禀报下，斥候发现异常！”一名亲兵在帐门急声禀报道。
李孝恭一惊，快步走出大帐，紧张地问：“发现了什么异常？”
“斥候在西面发现一支四五千饶骑兵，正悄悄向我们大营靠近。”
李孝恭的心中仿佛被冰凝冻住一般，‘四五千饶骑兵从西方来’，不可能啊！就算骑兵偷袭也应该从南边过来。
他心念只是一转，忽然明白过来，这是岭南军偷袭自己而来。李孝恭心中顿时大急，厉声喝令：“敲响警钟，命全军起来，准备迎战！”
‘当！当！当！’震耳聋的警钟声在唐军大营内回，整个唐军大营开始动起来，唐军士兵们都是和甲而睡，纷纷从大帐里奔出，尽管很多士兵都异常疲惫，但是心中的紧张使他们无法顾及。
每个人都惊恐万分，有的人头盔未带，有的人兵器忘拿，俨如无头的苍蝇一般，乱成一团，喧嚣声、叫骂声，响彻了大营，这时，又有斥候飞奔来报，“启禀下，十里外发现两万余岭南军骑兵，正向我们这里疾速杀来。”
李孝恭的嘴唇都快咬出血来，他也担心会遭遇岭南军骑兵拦截，但他希望这只是一种很的可能，侥幸它不会发生，但事往往就是这样，越是害怕的事，它也越偏偏发生。
岭南军骑兵出现了，而且不低于两万五千人，这是何等犀利的军队，而他们只有两千骑兵，而且是夜战。
西方传来一片喊叫声，紧接着火光大作，无数支火箭进了唐军大营，点燃了营帐，这是西面的岭南军骑兵杀到了，李孝恭急得大喊起来，“全军出营列阵！”
副将綦公顺奔上来急道：“下，应该派弓弩手守住四周，亮后再出营列阵。”
“浑蛋！”
一向稳重有加的李孝恭终于破口大骂起来，他一指西方吼道：“你没看见吗？营帐已经被点燃，再不出去，全军烧死在大营内。”
另一名偏将也建议道：“下，可以拆除营帐，斩断绳索便可。”
李孝恭强迫自己冷静下来，他凝神观察片刻，火势极其迅猛，还是摇了摇头道：“来不及了，出去迎战！”
李孝恭的经验很丰富，他知道一但被岭南军骑兵杀入大营，就会形成单方面的屠杀。
更重要是岭南军要是以火油投入大营，就会烧成一片。唐军将死伤惨重，而且五万唐军中，有两万人训练过夜战，只要指挥得当，也能坚守到亮。
李孝恭不愧是李氏宗族中仅次于李世民的名将，尽管唐军遭遇到了岭南军的夜袭，但他依然保持住了头脑的冷静，一方面派副将綦公顺率唯一的两千骑兵去西面迎战，挡住西面岭南军。
另一方面，李孝恭火速命令唐军三军将士出营，利用岭南军主力还有数里之远的一点点时间，紧急集结军队，或许他们还有一线希望。
黑暗中，数万军队往大营外的旷野奔去，此时大火蔓延极快，已经一半大营被大火吞没了，还没有来得及撤出的唐军士兵哭喊着狂奔，不顾一切向营外冲去，军队开始混乱起来。
这时大地已经开始微微颤抖，传来了闷雷般的马蹄声，地更加昏黑，一轮明月变成了暗红色，这时尘土遮蔽，远处出现了一条黑压压的直线。
唐军还在一片混乱之中，暗黑中，士兵找不到将领，将领找不到士兵，大家都是蜂拥出营，就在白，也至少需要半个时辰才能完成整队，更何况是漆黑一片的夜晚。
李孝恭望着越来越近，已经杀到三里外的岭南军，而他的军队还在一片混乱之中，他的眼睛里急得喷出火来。
但还是有一件值得庆幸之事，其中一万军队已经整兵结束了，这是从关中调来的一支精锐唐军，经历过夜战训练，又是最早出大营，他们已经列队就绪，主将叫做刘兰成，和綦公顺一样，也是义军出，后来投降唐朝，成为李孝恭的部下，颇得重用。
李孝恭纵马飞奔上前，厉声对刘兰成令道：“你可率军迎战，拦截住岭南军骑兵！”
“遵命！”
刘兰成一万步兵迎战而上，三千弓兵列成了箭阵，弓箭上弦，对准了奔腾而至的岭南军骑兵。岭南军骑兵已杀到了五百步外，黑压压的战马如狂涛奔腾，激起的尘土遮蔽，黑暗中，岭南军骑兵高高举起盾牌，双腿控马，另一只手握紧了长矛，矛尖在黑暗中闪烁着冷光，骑兵一旦全速发动，就无法再停下来，他们一往无前，向前冲杀而去……