曹得知西凉的马超和韩遂率领庞德、马岱、侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等将共起十余万大军，杀奔长安而来。决定在长安以逸待劳，依托长安城的高大城墙，抗击马超和韩遂的进攻，消磨马超和韩遂的气势。
在洛阳的宋师道得到斥候禀报，马超为父报仇，起兵十余万和韩遂进攻长安，感觉到机会难得，于是抽调各路人马，同时调回黄忠、于、高览、裴行俨等将。
等一切准备妥当，宋师道任命李靖为主将，高顺、于为副将率领宋果、关纯、耿武、龚都等将领兵八万镇守洛阳，自己率领裴行俨、黄忠、张郃、高览、秦琼、赵云、太史慈、许褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等将，起兵二十万杀奔潼关。
同时修书一封给马超和韩遂说自己已经率领二十万大军进攻潼关，让他们不要先急于同曹交战，等自己攻破潼关，和他们一起合围长安。并告诫马超和韩遂，小心曹用涂抹字迹的书信离间二人，以免中了曹的反间之计。
这一，马超和韩遂的十余万大军抵达长安，在长安的西门和北门外扎下营寨。马超和韩遂在中军大帐商议对策，马超的亲兵来报，车骑将军宋师道有书信到。
马超忙令人把书信呈上来展开书信，看罢把书信交与韩遂。韩遂看完书信大喜道：“车骑将军宋师道亲率大军二十万进攻潼关，那么潼关不就会被车骑将军的大军攻破，等车骑将军的二十万大军到来，曹将插翅难逃，侄儿你的大仇很快就可以得报了。”
马超道：“叔父，我听说这车骑将军宋师道战无不胜，攻无不克，是否真的如此，而且，他让我们小心曹贼用涂抹字迹的书信离间我们，难道他还能未卜先知，能掐会算不成？”
韩遂笑道：“侄儿，你有所不知，这车骑将军宋师道，武功高强，就连人中吕布也不是他的对手，可以毫不夸张说他是当今天下第一猛将，没有任何一人能与他争锋，并且他足智多谋，用兵如神，自他起兵以来，百战百胜，从无败绩，手下猛将如云，谋士如雨，我们现在只需按照宋将军所言按兵不动，静等宋将军率大军到来，曹贼就是瓮中之鳖。至于他最后所言曹贼会用涂抹字迹的书信离间我们叔侄二人，我们静观其变即可。如果真被宋将军言中，到时候宋将军到来，我韩遂就投到宋将军麾下。因为与这样的人为敌，实在是太可怕了，简直是自寻死路。”
马超道：“好，如果真被这位宋将军言中，我马超也投到他的麾下，等将来，这位宋将军荣登大宝，我们也可以混个从龙之功，光宗耀祖。”二人计议一定，在接下来的子里，马超和韩遂只是围住长安的西门和北门，也不进攻，整天营壑高筑，闭寨不出。
曹在长安城中，见马超和韩遂气势汹汹率领大军来到长安，安营下寨后，接连几天毫无动静，心中惊疑不定，不知马超和韩遂这二人葫芦里卖的什么药，于是召集众人商议对策。
郭嘉上前一步道：“圣上，臣有一计，可离间马超和韩遂二人，令马超、韩遂二人自相仇杀。”
曹忙问何计。郭嘉轻轻一笑道：“马超乃一勇之夫，不识机谋。圣上可亲笔作书一封，单与韩遂，中间朦胧字样，于要害处，自行涂抹改易，然后封送与韩遂，并故意让马超得知。马超必索书来看。若是他看见上面要紧去处，尽皆改抹，只会猜测是韩遂恐他马超知道什么机密之事，自行改抹，疑则必生乱。我们在他们大乱之时，给予他们致命一击，则大事成矣。”
曹笑道：“此计甚妙。”随即写书一封，将紧要处尽皆改抹，然后实封，故意多派些人手送去韩遂寨中，下书人回来后。果然有人报知马超。马超一听曹派人到韩遂的大营，不知何事，心中惊疑不定。
就在这时，韩遂来了，对马超道：”侄儿，曹果然给我送来一封书信，我还没有观看，来我们一起拆开观看，瞧瞧曹贼耍什么花样。“
马超接过书信一看，果然没有拆开的痕迹，于是当场打开书信一看，马超和韩遂二人顿时眼睛大睁，愣在当场，二人你看看我，我看看你，一副活见鬼了的表。
原来书信之中，一些紧要的地方，都有涂抹痕迹，让人不知写什么？韩遂道：”果然被车骑将军宋师道说中了，这车骑将军宋师道也太可怕了，竟然连这样的机密之事也能料到，天下间还有谁是他的对手。”
马超也额头冷汗直冒：“叔父，这曹贼真是心机深沉，如果不是事先得到宋将军的书信提醒，这次恐怕我心中必生疑惑，到时候你又解释不清，我们定生间隙，如果因此引来我们二人反目，那曹贼岂不是坐收渔翁之利。”
韩遂道：“是啊！这曹贼果然险诈，不过还是车骑将军宋师道棋高一筹，连曹贼如此毒计也料到了，真乃神人也，侄儿我韩遂决定了，等宋将军的大军到来，我就率军投到他的麾下效力。”
马超道：“如果，这次宋将军能助我除掉曹贼，为我父报得血仇，我也率军投靠。”二人计议一定，继续按兵不动，静等宋师道的大军到来。
曹在长安城中，等了数，城外马超与韩遂的大营风平浪静，没有任何异样，心中好生奇怪，但又不明所以，而且马超和韩遂按兵不动，不与自己交战，曹也没有什么好的办法。于是双方就这样僵持下来。
这一，曹仁和李典二人闲来无事，聚在一起在曹仁府中饮酒，曹仁的亲兵慌慌张张跑来禀报，车骑将军宋师道率领大军已经抵达关下，请将军定夺。曹仁和李典二人忙放下酒杯，披挂整齐，提了兵刃，骑马飞奔来到城楼，曹仁和李典往潼关外一看，倒吸了一口凉气。
只见关前，旌旗遮天蔽，关外三百丈外，数万骑兵静静地站在那儿，为首四员大将，在这些骑兵后，一眼望不到头的步卒，正在有条不紊地安营扎寨，曹仁和李典二人心头突突直跳，这车骑将军要干嘛，不会把他的大军都调过来了吧！二人目测一下，发觉关外的大军起码是自己这五万兵马的数倍，这还怎么打，并且那四员战将，一看就不好惹。
于是曹仁连忙休书一封，派人连夜送往长安，请曹定夺，自己和李典二人调动关内的五万兵马，严守关城，闭门不出。
宋军在关外不慌不忙地扎下大营，升火造饭。是夜，潼关内伸手不见五指，一条黑影连续穿过潼关数次。
第二天，天将亮，曹仁就被边的亲兵叫醒，亲兵脸上露出惊慌之色，声音发颤禀报道：“将军，大事不好，关后出现了车骑将军的大军。”
曹仁一听，瞬间愣了，开什么玩笑，关后怎么可能出现车骑将军宋师道的大军。难道是宋军插上翅膀飞过去的不成，可是亲兵言语灼灼，曹仁又不得不信，于是曹仁随亲兵来到关后的城楼上，向外一看，吓得一股坐在地上，随即火烧股般跳了起来，擦亮眼睛，手搭凉棚仔细向下观看，等看清了前面的领兵之人，曹仁顿时傻眼了，懵圈了。
因为前面的三位领兵大将，昨天明明还骑着马在关前耀武扬威，怎么一夜之间，跑到关后去了？曹仁脑门子里一连串的问号。同时曹仁心中一沉，潼关主要防备关前的敌人进军关中，所以修得异常高大坚固，再加上特殊的地形，可以说是一夫当关万夫莫开。而关后就不同了，虽然也修有城墙，可与关前一比，那就差了十万八千里。
城墙没有关前高，地势也没有关前险要，现在可倒好，关前关后都出现了车骑将军宋师道的大军，这可怎么办？
整个白天，曹仁和李典二人愁眉苦脸，提心吊胆了一整天，车骑将军宋师道的大军并没有攻打潼关，二人这才稍稍松了一口气。临近一更天，曹仁和李典实在是熬不过去了，昏沉沉地和衣而眠。
三更时分，寂静的潼关内忽然火光冲天，杀声四起，潼关的关后大门在刺耳的“吱吱呀呀”声中被冲进城门洞的宋军打开，裴行俨、赵云、许褚率领大队人马冲进关内。
其中裴行俨拍马舞槊直奔潼关的另一座关门而去，一路飞驰，后大队骑兵紧紧相随。沿途的曹军士兵均被裴行俨挑翻。盏茶工夫，裴行俨就冲到关前大门，手中马槊那宽大锋利的槊尖狠狠地劈在门上的铁锁上，“咔嚓”一声铁锁顿时被马槊一劈两半，掉在地上。
裴行俨后的骑兵，立刻从马上跳下一二十人，七手八脚地打开关门。等待在外面的黄忠、张郃、太史慈等将率领骑兵一拥而入冲进潼关。