第十三章示形于鲁南，决胜于鲁中（2）
华东野战军以陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任。辖：
第1纵队(含第1、第2、第3师和独立师)，叶飞任司令员兼政治委员；第2纵队(含第4、第5、第6师)，韦国清任司令员兼政治委员；第3纵队(含第7、第8、第9师)，何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；第4纵队(含第10、第11、第12师)，陶勇任司令员，王集成任政治委员；第6纵队(含第16、第17、第18师),王必成任司令员,江渭清任政治委员;
第7纵队(含第19、第20、第21师)，成钧任司令员，赵启民任政治委员；第8纵队(含第22、第23、第24师)，王建安任司令员，向明任政治委员；第9纵队(含第25、第26、第27师)，许世友任司令员，林浩任政治委员；第10纵队(含第28、第29师)，宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张潘任政治委员。
整编后，华东野战军约有275万余人(不包括第11、第12纵队)。
另外，原华中野战军第7纵队改为第11纵队，兼苏中军区(辖第31、第32旅和三个军分区)，管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第10纵队与苏北军区一部合编成第12纵队,兼苏北军区(辖第34、第35旅和三个军分区)，陈庆先任司令员，曹荻秋任政治委员。）
第二、在临沂附近召开了干部会议，传达党中央关于当前形势和任务的指示。会上，在总结七个月作战经验的基础上，进一步提高了对毛泽东同志的积极防御战赂方针和打运动战、歼灭战思想的认识，增强了全军的内部团结和作战指导思想的统一。陈毅同志在会上作了《一面打仗，一面建设》的报告，从坚持人民军队建军路线的高度，针对当时部队中存在的某些不良倾向，号召全军要加强军队内部和军政、军民之间的团结，强调要树立整体现念，统一意志，统一行动，统一组织，统一制度；为了消除今后进行大规模作战的障碍，一定要加强党的领导，加强政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；为了充分体现人民军队的本质和发挥内线作战的优势，一定要加强群众观念和群众工作，遵守纪律，支持和配合好农村的土改斗争；要以战教战，打一仗进一步，以战养战，夺取敌人装备武装自己，并民努力减轻群众负担。
第三、抓紧了各部队的思想政治教育和战术技术训练，特别是使中央、军委的指示和鲁南会议精神为广大干部、战士所掌据，大大鼓舞了全军的战斗情绪和必胜信念。
第四、在华东局大持下，合并苏、鲁地方机关，以全力部署、动员和组织各项支前工作，统一和健全支前组织和供应制度，筹集大量粮草、弹药和其他军需物资于临沂地区，为我军打更大规模歼灭战提供了物质保障。
此外，还进一步部署了苏北、苏中地区的敌后军事斗争，组织部队挺进淮北、淮南，广泛开展游击战争。
战役间隙的休整，包含着为了以利再战的很繁重而又复杂的工作内容。就当时的情况看，鲁南战役刚刚结束，山东、华中两军刚刚统一整编，敌人大举进攻在即，这个问题就显得更加突出。当时，作为统筹华东全局工作的陈毅同志，表现出高超的领导艺术和卓越的组织才能。他尊重集体领导，充分相信群众，严格要求而又大胆放手地使用干部，抓紧时机，抓住主要环节，着眼于组织新的更大的运动战、歼灭战，大刀阔斧地组织领导了以上几项主要工作，为尔后胜利作战打下了政治上、组织上和物质上的基础。
面对敌人的大举进攻，战役之间的空隙，通常都是很短暂的。作为战役指挥员，要十分重视抓紧和利用休整时间，在一定意义上说，要象对待创造和捕捉战机那样重视才行，这是我军得以连续胜利作战的重要保证。当时，中央军委、毛泽东同志曾电示我们要注意“利用敌人大举进攻前夜全军休整，多一天好一天。休整即是胜利”。我们原来准备休整两周，实际上敌人并没有给我们这样多的时间，鲁南战役在一月二十日结束，敌人在三十一日就发动新的进攻了。
果断改变战役决心
蒋介石、陈诚拟定的“鲁南会战计划”的要点是：以十一个整编师(军)共二十九个整编旅(师)的兵力，组成两个突击集团。南线由欧震集团的八个整编师(二十个整编旅)组成主要突击集团。沿陇海路自台儿庄至城头一线，北攻临沂。北线由李仙洲指挥三个军九个师(未整编)组成辅助突击集团，分由明水(今章邱)、周村、博山南下。乘虚进占莱芜、新泰、蒙阴，袭扰我后方，进击我侧背，配合南线行动。此外，敌人还从冀南、豫北战场抽调王敬久集团(辖敌五大主力之一的第五军和三个整编师)至鲁西南地区，企图隔绝我晋冀鲁豫野战军与华东野战军的联系，并伺机转用于鲁南、鲁中战场。敌人吸取过去被歼教训，要求各部队实行“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针，以免遭我各个击破。
一月三十一日，南线敌军分三路开始北犯。二月三日进抵重坊、郯城、桃林一线。敌军的配置和行动计划是：左路为整编第十一师、第五十九师、第六十四师共八个旅，由运河集、邳县地区沿沂河西岸向临沂进攻；中路为编整第七十四师、第八十三师及第七军(同整编师)共七个旅，由新安镇(今新沂)沿沂河、沭河之间的郯城、华埠向临沂进攻；右路为整编第二十五师、第六十五师及第六十七师(同整编旅)共六个旅，由沭河以东的城头、阿湖地区向临沂进攻。敌军兵力密集，互为策应，每一路都分别有精锐主力部队作为骨干，战斗实力相当强。
依据当面敌情，我们于一月二十六日提出了集中五十个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。军委于二十七日复电同意。一月二十八日，军委来电指示：陈诚直接指挥之进攻将于不久时间发动，我军似以待其进攻再打为有利。三十一日又电示，蒋军日内即将进攻，我军方针似宜诱敌深入，不宜行动过早。据此，我们决心放手诱敌北进至临沂外围地区予以各个歼灭，同时作了保卫临沂的准备。二月三日，我们向各部队下达了作战预备命令，拟定了在临沂及其以南地区作战的三个方案。第一方案，如敌右路前进较快，即首先集中兵力歼灭整编第二十五师及整编第六十五师一部于郯城以东、东海(今海州)以西地区。这一路敌人的战斗力较弱，侧翼暴露，易于歼灭。第二方案，如敌左路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第十一师于沂河以西的苍山地区。这一路敌人侧翼虽不暴露，但比较薄弱一些，容易打。第三方案，如敌左右两路均前进迟缓，而中路突出时，即首先集中兵力歼灭整编第七十四师于沂河、沭河之间，郯城以北地区，这一路敌人战斗力较强，两翼又有掩护，不易就歼，但当它沿郯(城)临(沂)公路冒进与其左右两路脱离较远时，也有可能予以歼灭。三个方案中，以第一方案为最好，这是基本方案，第二方案次之，第三方案可能较难实现。 ();