针对冈村宁次的上任，根据地这边积极备战，对内抓紧时间整训队伍，提高军队作战素质。
对外则在新月岭和清风坪一带，相隔十里预先设置了三道阻（伏）击阵地。
刘云飞要求战士们深挖战壕15米，射击时只能露出脑袋和肩膀，战壕与战壕之间纵向贯通，并且配置简易的防空洞，还给机枪位设计了简易的石头堡垒，这样既能保护好战士们的生命安全，进退自如，又能在撤退时让普遍只有16米高的小鬼子暂时利用不上。
三营长翟志刚听了十分佩服，:“团长，你这都能想到，我真是服气了！”
刘云飞就说:“我在抗大看过一篇资料，本世纪初，日本人的平均身高只有156米，咱们中国人的平均身高是168米，咱们山东大汉的个子更是高出小日本一大截，这战壕就是给咱们山东爷们儿量身定做的，小日本想擎受，恐怕得踩着高翘来了！”战士们都笑了。
翟志刚点点头说:“团长说得对，听参谋长说过，唐朝的时候，日本人的身高大多只有1米4左右，所以咱们大唐天子给他们赐名叫倭子国！”
战士们哈哈大笑起来，交头接耳有些不敢相信，有个战士就向身旁的团长求证，刘云飞笑了说:“你们营长说得都是事实，这都是有文献记载的，也是日本人要极力掩盖的历史真相。”
听完团长和营长这番话，战士们群情激昂，士气愈发高涨。
上任伊始，日军华北派遣军司令长官冈村宁次，针对八路军在日占区的发展壮大，和抗日根据地的日益扩张，采取了更加血腥疯狂的针对策略。
冈村宁次提出了针对八路军的“铁壁合围，囚笼政策”，同时，日寇对我根据地人民推行三光政策，即“扫光杀光抢光！”大规模纠集部队，对我抗日根据地进行了血腥残暴的大扫荡！
当时，日本侵略军华北方面军人员二四五万名，马匹五二万头，重炮740门，汽车8000辆，各种弹药一会战份，粮秣一月份余。是日本最大的一个战略集团。
他在北京郊外的翠明庄，集中一段时间分析了前任失误的原因，认为：华北方面军历来高度分散部署兵力，平均每三平方公里才二个人。
由于缺乏确切定期的肃正目标，常常变成静止的防御。日军如不主动讨伐、则**方面也不进犯。乍看起来，相安无事，宛如缔结了互不侵犯条约。
但在双方共存期间，**却在民众中秘密进行工作，充实其力量，一旦时机成熟，即可一举转向进攻,百团大战就是例证。
因此，日军施策的目标，应是采取主动进攻的有计划的措施，要划分地域，限定时间巩固治安地区，隐蔽准治安地区的兵力，有计划进入治安地区，并以剩余的兵力向未治安地区挺进，使之向准治安区发展,最终目标是把华北一亿民众拉到日方。
按照这样步骤去做，既不宜急于求成，也不可坐失时机，必须要有针对性的战法。
冈村宁次称，八路军如附骨之蛆，药劲儿一过便又迅速生长，因此决不能放松对八路军的打压。
他计划用三年时间把日军实际控制地区由10%提升到70%。他判断是否是治安区的标准很简单，从中国姑娘的眼神可以看出当地的治安情况的好坏。
第一、绝对见不到姑娘的踪影。
系惧怕日本兵的佐证，为“治安不好”。
第二、对我们的汽车、卡车感到稀奇而远远地从窗口眺望,为“治安稍好”。
第三、在上项情况下，走出家门口眺望，中国姑娘神态自若地走在有日本兵往来的街道上，为“治安良好”。
这时八路军陷入很被动的局面，丧失了一半根据地和人口，平原富庶地带全部变成游击区，总兵力由四万减至三十万。
太行山上的前方总部被日军特种部队突袭，参谋长左权战死。
***后来曾深有感触地对部下们说：“冈村宁次是一个比多田骏更为毒辣、更为老练的对手。
他有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。
没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，对部下不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。
他经常广泛收集我们的东西，研究我们的东西，是历来华北日军司令官中最厉害的一个。”
一九四一年八月罗荣桓任山东军政委员会书记，军政协同，步调一致，对推动山东抗日根据地的建设产生了十分积极和显著的作用。
一九四一年十月，日伪军五千多人对独立团所在的青芒山根据地进行了史无前例的大规模扫荡。
日军吸取了以前的教训，不再夜间偷袭，一大早就从临沂城出发，浩浩荡荡地开赴青芒山根据地。
不仅出动了坦克大炮，还调来了六架飞机，一番侦察过后，轮番对新月岭的第一道伏击阵地进行了轰炸。
由于独立团兵员比较分散，又在战壕里事先挖好了防空洞，日军的轰炸并未取得预期效果。相反一营三营，事先设置的地雷阵却对日伪军造成不小的伤亡，还有几辆豆战车被掀翻，堵在路上。
等到鬼子的飞机大炮轰炸过后，战士们纷纷从防空洞钻出来，用机枪、手榴弹“热情”款待远道而来的小鬼子。
由于没有占据有利的地形，集中在狭窄山路上的日伪军顿时成了活靶子，眼看着士兵成片成片地倒下去，恼羞成怒的日军联队长、大佐小林成一命令部队，不惜一切代价占领两侧的伏击阵地。
小鬼子穿皮鞋，爬山不是他们的强项，在八路军看来七八分钟的事，小鬼子磨磨唧唧用了将近二十分钟，这期间许多鬼子兵被子弹手榴弹击中，打着滚滚下了山坡。
刘云飞看到鬼子兵冒着枪林弹雨，不顾伤亡冲上来，也不和他们过多纠缠，命令部队边打边撤，退出了第一道伏击阵地，临走之前还不忘让工兵班的战士埋设了一些地雷，招待鬼子的尖兵。
日伪军在付出惨重代价夺取了独立团的伏击阵地之后，才发现个子不够高，无法利用阵地对撤退的独立团实行有效的攻击，爬也爬不出去，反而成了陷阱中的猎物，瓮罐中的王八，被迅速返回的独立团一阵手榴弹，消灭在了战壕里。
小林成一知道自己遇上了智商极高的对手，愈发怒不可遏，指挥炮兵对山上的八路军独立团狂轰乱炸，阻止他们重新夺回阵地。
刘云飞看鬼子下了血本，笑了说:“这小鬼子这么喜欢老子挖的战壕，就送给他好了，咱们撤，五百米外再招呼他！”
陆大友也笑了:“团长，你这是接着玩洋葱剥皮战啊！”
三营长翟志刚也很兴奋:“团长，咱们今天打鬼子打得真过瘾啊！鬼子死了四五百，咱们伤亡不到一百人！”
小林成一看到山上山下的路都不好走，日本兵也不擅长山地作战。再说即使山上能突破过去，汽车坦克大炮也无法上山，无奈只好老老实实地在山沟里行军。
知道前路凶险，卑鄙无耻的小林为了保全日军自己的部队，驱赶队伍前面的伪军趟雷。
伪军畏缩不前，在被日本少尉打死两人之后，伪军排长无奈只好硬着头皮往前摸索，鬼子枪口对着伪军二狗子威胁，“你们快快地！不然死啦死啦地！”
几十米外又是一片雷区，伪军立刻又被炸死七八个个，被炸飞的残肢断臂落了一地，几个炸伤的二狗子躺在地上抱着炸断的胳膊大腿哭爹喊娘，鬼子少尉皱皱眉头，也觉得惨不忍睹，马上命令后面的士兵投掷手雷引爆地雷。
饶是如此，埋设较深的地雷仍旧给鬼子造成了不小的伤亡。
好不容易过了这片雷区，日军继续驱赶伪军在前面开路，伪军连长还有一点血性，看到自己的弟兄们成了给鬼子趟雷的牺牲品，几个人合计一下，调转枪口和后面压阵的日军干了起来，日军猝不及防，被伪军机枪、手雷干倒了一大片。
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