冀州安平郡治所信都，信都东偏南四十里为枣强县，枣强县距离庄少游庄少游通过的石桥只有不到十里，石桥西侧被击溃的官军有一小部分逃脱，逃往枣强县。
信都正南方五十里的地方有片不大的山，此山山势不高，但是连绵起伏横向排布，东西长二十余里，正好扼守住信都南部咽喉之地。平安岭山口原为清河故道河谷，清河自穿平安岭而过，平安岭地势西高东低，南高北低，不过后来黄河泛滥侵入清河带来大量泥沙，将平安岭河谷给淤塞，清河被迫改道至平安岭南，绕山而过。
昨日下午，张梁企图穿越界桥渡过清河回援大营的计划破产后，率部向东北突围。殿后的张燕见势不妙，果断地放弃一万张梁部也向东北突围，殿后的张梁部很快被皇甫嵩主力官军击溃，然后紧追张燕两万精锐不放。
皇甫嵩的各路兵马云集广宗，除了扼守经县北据张宝的四万人，还有五万精锐步兵紧追张燕，追杀二十里后张燕又是壮士断腕，放弃部分部队断后，自己率一万五千人向东北继续突围。
张梁向安平郡方向突围时，已经是下午时分，逃出五十里路时就已经天黑，距离平安岭还有十里，不过前方道路由于是清河故道，因此非常不好走。
皇甫嵩追击张燕，一路吃掉张燕不少的军队，张燕带着一万两千残部终于追上了张梁的大军，皇甫嵩所部官军五万人经过一天的赶路鏖战，也是人困马乏，于是两军相隔十里对峙。
夜晚，皇甫嵩大营大帐中
“废物！宋铁这个废物！脑袋里面都是铁渣！一招走错，满盘皆输！”
皇甫嵩坐在上首咆哮着，下面的将领们都不敢吭声，一向儒雅的皇甫将军，自从来了冀州以后就仿佛改了性儿一般，基本每天都要咆哮几回，没办法，点子硬啊！
皇甫嵩冷静下来，暗叹一声：又是那个少年恶魔，段常被刺死，韩亮因他而阵亡，两次清河畔战役都是因为那个少年力挽狂澜，官军损失十万人。今天这次本来很完美的计划，又是因为这个少年而坏了事，确实不能怪宋铁，毕竟是帐下第一猛将，宋铁都败了，麾下还有谁能赢？
就在皇甫嵩大帐内一片沉默的时候，一个斥候进帐来：“报告将军，对面的黄巾军似乎有异动，似乎有调兵的迹象，不过动作很隐蔽，加上夜色太黑，具体数量不明。”
“哼！“皇甫嵩冷笑一声道：“张梁小儿，黔驴技穷，想要夜袭平安岭！传我的命令，向平安岭方向发预警信号。刘将军、赵将军，你二人率所部两万人轻装简行，带上两天的干粮绕过张梁大营，向平安岭方向靠拢；蔡将军，你带五千弓手五千刀盾手今夜突袭张梁大营，待得张梁部队偷袭平安岭时再发动，我会发信号给你突袭之后不要恋战，尽量用火箭破坏敌军营帐，事后赶快撤退，我会派人接应你。”
“末将遵命！”刘、赵、蔡三位将军领命而去。大帐内的其他人也都散去，皇甫嵩坐在上首，眉头微皱，叹息一声，没有再说什么。
经过一整天的厮杀，张梁的七万大军还剩五万多人，张燕手上两万黄巾力士还剩下一万两千，张宁手上三千亲兵没有折损，另外还有张角余部一万人。黄巾军张梁大营，经过一番商议后，张梁今夜亲率两万精锐士卒，外加张宁的三千亲兵，去突袭平安岭安平郡官军，张燕留守大营。
是夜，天色漆黑，月光晦暗，没有太多的亮光，勉强可以看清楚脚下的路。张梁和张宁带着手下往十里外的平安岭方向悄悄行进。
半个多时辰后，张梁和张宁抵达平安岭山口，发现山口处黑漆漆的，没有任何火光，心中不禁有些疑惑，不过到如今箭在弦上不得不发，总不能退回去吧？于是张梁立刻下令派遣一个百人队往前方试探，那个被选中百人队战战兢兢地去了。
半刻钟后，百人队已经看不到踪影。
一刻钟后，没有任何动静
两刻钟后，还是没有任何动静
张梁感觉不妙，再次派出整个千人队前去探路，一刻钟后，平安岭山口传来阵阵若有若无的惨叫声，张梁慌忙派人上前去接应，结果那个千人队回来的不到三百人，千夫长阵亡，一个百夫长战战兢兢地禀报说：
“人公将军，我们刚到山口的时候什么动静也没有，于是就壮着胆子往里走，刚走进那山口，结果就迎面飞来无数的箭矢，兄弟们被撂倒了大半，能够活着回来的就这么剩下这三百人了。”
张梁听了之后，心中疑惑，平安岭大约有安平郡官军一万人左右，而且都是不入流的地方军，战斗力不怎么样，怎么会这样呢？一个千人队，不到半刻钟就被撂倒一大半，难道这一万人都是弓弩手不成？这不可能啊！
就在张梁疑惑之时，一个斥候来报：“报告将军，大营张燕将军传来消息，说是发现一队官军向平安岭方向移动，数目不详，但是不会少于一万人。”
张梁一听大惊，平安岭里面只有一万安平郡地方官军就已经这么难缠，若是那些官军再过来，不久死定了么？若是拖到明天天亮，皇甫嵩官军发起总攻，自己岂不是要被困死在这里？不行！无论如何今夜都得突破平安岭！
张梁这次亲自带队出征，美其名曰督促士兵奋勇作战，尽快打通平安岭，其实是他本人想要开溜，反正大营的粮草辎重也没了，要那么些军队只是负担，因此就特意选了自己的两万精锐出来，准备突破平安岭后找个好地方养精蓄锐。
带着张宁是因为张角的这三千亲兵战斗力强悍，而且将张宁握在手上用处不少，可以要挟庄少游甚至张燕，算是一张底盘吧，关键时刻打出去，说不定会有奇效，掌握了目前的状况后，张梁下定决心，不惜一切代价，也要突破平安岭！
张梁这个人就是这样，关键时候心狠手辣，手段果决。于是，张梁决定派张宁手上的三千亲兵和自己的三千亲兵，突袭平安岭，务求一战而胜，算是下了血本了，当然，张宁是留在身边的。张梁的三千亲兵从山口的左侧发起突袭，张角的三千亲兵从右侧突袭，六千亲兵一半刀盾手在前开路，一般长枪手在后策应。
平安岭山口，安平郡太守崔秀亲自带人在此把守，自从一个月前接到皇甫嵩军令后，崔秀不敢马虎，派人在此筑起一些防御攻势，并派了三千人马在此守候。
不过昨天下午接到皇甫嵩紧急军令后，立刻将安平郡附近的官兵抽调了大半，大约上万人都集中在此处，这些官军没什么战斗力，也没什么士气，幸亏上面的任务只是防守，因此崔秀索性就将各地军械库里的弓弩全部拿出来，临时培训士兵怎样使用，反正不需要准头，只要能朝着大概的方向发射出去就行！
于是这上万的官兵中有一半的人是弓手，还有五百轻弩，这是皇甫嵩当初专门拨给安平郡的，剩下的五千都是刀盾手，总之就是防御加远程攻击，不跟黄巾军近战，因为崔秀心里清楚，一旦近身肉搏，这些没见过血的地方官军肯定八成得尿裤子。
张梁派出六千亲兵后，又调了五千弓弩手和五千刀盾手往山口外侧布阵防御，以防皇甫嵩增援的官军发起突袭，在这个地方若是被夹击了，那就真是上天无路，入地无门了。
半个时辰后，已经过了丑时，也就是凌晨两点钟，山口内的官兵的防备有些松懈，困意不断地席卷而来，很多士兵从下午紧张防守到现在，虽说崔秀安排了换班，但是这些没上过战场的官兵蛋子们怎么也睡不着，心中紧张得要命，幸亏刚才消灭了张梁试探的部队，士气振奋了不少，否则说不定什么时候就崩溃了。
崔秀也是无奈，两个时辰前接到皇甫嵩的预警信号，自己就不敢大意，手上只有一万不入流的官兵，若是黄巾军来两三万人可真不好守，心中不断祈祷皇甫嵩援军的到来。
突然，山口处又出现了黄巾军的身影，而且这次的数量比刚才那两拨要多很多，这些黄巾军也不像刚才两拨小心翼翼地胆战心惊的样子，而是一出现就奋勇地朝着官军阵地冲来，身手敏捷矫健，一看就是精锐。
崔秀见状心中大惊，黄巾军这次是动真格的了，无论如何得守住啊！崔秀一面心中焦急，一面督促士兵做好战斗准备，官军阵地一片慌乱的景象，等黄巾军到近前的时候，放出的箭也是杂乱无章。
月光朦胧，黑漆漆地山口看不清只见得影影绰绰的，看不真切，夜色的掩护，黄巾军的精锐如虎添翼，但是对官军来说却是如同压在心头的巨石，对未知敌人的恐惧感油然而生，特别是这次的来敌数量比前两次多得多，速度也快得多，一顿弓箭放过去，只听无数的“噹噹噹”声，命中率比刚才大幅度下降，官军的心情更加的紧张，只是不断地机械地放箭。
由于山口不够开阔，六千亲兵不能完全展开，而官军则是居高临下，弓弩手众多，所以亲兵们死伤还是颇多，在付出了近两千的伤亡后，亲兵终于抵达官军阵前，开始短兵相接，浑身是血的黄巾军亲兵面容狰狞地看着前面的官军，这些不入流的官军开始骚乱起来，甚至有的人已经开始不由自主地逃跑，崔秀焦急愤怒地喊叫，命令手下将官斩杀逃兵，好不容易才将军心稳定下来，与黄巾军开始肉搏战。
张梁得知前锋亲兵已经与官军开始近身肉搏，顿时大喜，又派出五千精锐前往支援，试图一鼓作气突破平安岭。