阳城在颍川郡治所阳翟西北，背依嵩高山，城外颍水环绕，地形非常有利于防守。而从阳城再往西北数十里，便是一个重要关口——轩辕关。过了轩辕关就离洛阳不远了。这里聚集了不少当初从关内逃难的大族百姓，人口繁密，民风彪悍。
赵俨来此募兵后，得到了不少世家大族和豪强的支持，短短数十日便募到五千余步骑，再加上壮丁民夫，足有一万余众。本来赵俨募得人马之后便要往许都而去，没想到形势变化太快，荆州军仅仅用了三天时间就迫使曹洪放弃许都。如此一来，赵俨只能改变原来的计划。
荆州军在攻入许都后便分兵攻略颍川郡内各城。首先是许都附近的长社、新汲等地望风而降，紧接着甘宁所率人马毫不费力的攻占了阳翟，并由刘虎率领两千步骑轻取阳关，之后沿颍水逆流而上，直扑阳城。
刘虎自领兵讨伐郡内各城以来，几乎没有遇到过什么像样的抵抗，因此多少有些轻敌大意。虽然得到了特卫营的情报，知道赵俨在阳城募兵之事，却觉得没什么可担忧的。认为只要自己率兵攻到阳城城下，赵俨即便不投降，也会带着军民逃走。
在这样的心态之下，刘虎焉能不败？好在随后甘宁领兵赶到，才没被赵俨所部一举消灭。饶是如此，也损失了五百余人马。
刘琮得知消息后，依军法对刘虎降职罚俸，使得荆州军中有些同样飘飘然的将校们，顿时为止凛然，收起了对曹军的轻视之心。
军事上的偶尔失利其实并不是刘琮最担忧的。赵俨利用刘虎轻敌冒进，以众击寡设伏取胜，固然使得荆州军扫平侧翼，保障后路未能按照原定的时间完成。但在刘琮看来，这背后所说明的东西，才真正值得自己重视。
抛开赵俨的个人能力不谈，他之所以能够在这么短的时间内，募集到大量愿意从军的人马，首先要归功于那些选择了支持他的世家大族和豪强。事实上选择支持赵俨，还是在支持曹操。这说明曹操这几年的统治已经获得了许多世家大族和豪强的支持。
从关内逃往豫州的世家大族、豪强百姓，如果不是因为曹操的治理政策，恐怕很难在豫州立足。这是双方合作的基础，也是这些饱受战乱之苦的大族豪强和百姓，支持曹操的主要原因。
那么难道说荆州就不能提供同样的条件，或者说更加优厚的待遇吗？刘琮相信这些人绝不会毫无所知。既然知道，就必然会有对比，在有了对比的情况之下，仍然选择曹操而不是自己，这其中必然有各种方面的原因。
是荆州新政的原因吗？刘琮认为或许有部分人会因为对新政不了解，而产生抵触抗拒之心，但他也绝不会因此而对新政进行根本上的改变。毕竟荆州能够发展到今天，新政功不可没。
由于荆州新政在很大程度上，打破了世家大族对官场的垄断、打破了佃户对豪强地主的人身依附关系，势必会引起保守派的反对和攻击。这一点刘琮心知肚明，但正因为如此，才使得更多的人有了生存保障，更有了出人头地的机会。
对于保守的世家大族和豪强地主，刘琮以前的态度是非常强硬的，盖因那些人在乡间影响力巨大，严重阻碍了新政的推行，成为刘琮的绊脚石。尤其是在南阳时，新政初行，优势未彰，更成为很多人攻击刘琮的理由。在那种情况之下，刘琮唯有行雷霆手段以取保新政推行。
然而现在的情形，又和当初在南阳时，有所不同。
豫州世家大族还罢了，毕竟很多早已依附于曹操，可谓休戚与共。而这些自关内迁徙而来的大族豪强，其实与曹操的关系并不十分密切，或者说忠诚度远不如颍川本地文士集团那么高。
他们之所以选择与刘琮对抗，无非是担心豫州被刘琮吞并之后，刚刚安定的生活又要变得动荡不安，无法在当地立足。或者是认为曹操的实力足以与刘琮相争，只要曹操率领大军返回，未尝不能夺回许都。
以荆州军当前的实力，攻破阳城并不难。然而这些大族豪强很可能不断叛乱，甚至会影响到已经被攻占的其他地方。如果一味镇压，势必会引起更加强烈的反弹。不过对他们也不能太过妥协，这其中的度并不好把握。
刘琮担心甘宁采取过激的手段，为此专门亲笔写了一份书信，由信使送去。在信中刘琮告诫甘宁“勿以屠戮为快”，同时也提醒甘宁对那些抗拒到底的人“诛其心重于斩其首”，说白了就是宽柔并济，分而治之。
到了十月中旬，在甘宁亲率三千精锐的进攻之下，赵俨所部伤亡惨重，不得不放弃阳城，自轩辕关退往洛阳。甘宁所部追至轩辕关，苦战三日，终破此关。至此颍川境内，再无大的抵抗。即便有些零星曹军残部骚扰，也不足为虑了。
这半个多月的时间内，荆州军不但攻占了颍川郡内的其他各城，还分兵攻略汝南、陈国两地。由于曹洪之前已经将这两地的大部分军队调往陈留郡，因此荆州军各部进展非常顺利。
不过对于曹洪来说，这半个多月就显得颇为难熬了。如果说之前曹洪还隐约觉得对峙的时间越长，对于曹操就越有利的话，现在他已经意识到，荆州军按兵不动，蓄势待发才最为危险。
“报！”一名风尘仆仆的斥候赶到，呈上军情。曹洪看完之后双眼微眯，从昨日起，便陆续有紧急军情从各地送来。除了汝南、陈国两地的求救文书之外，徐州也发现荆州军有北上的迹象。
最为担心的事情，终于变成现实，让曹洪稍稍有些失神。座中诸将对此事也有所了解，见曹洪神色严肃沉默不语，各自暗怀心事。
曹纯见状，起身对曹洪说道：“将军！荆州军意图数路并进，大举来攻，我军又怎能在此地坐等？不若先发制人，以打乱荆州军之部署！”
“子和之言，诸位觉得如何？”曹洪沉吟片刻，环视堂上诸将问道。
夏侯渊和李典、乐进等人也早有此意，闻言纷纷说道：“我等愿领兵出击！”
他们自从到了陈留之后，虽不像曹纯那么急于求战，但对曹洪始终采取防守战略，颇有微词。在夏侯渊等人看来，荆州军虽然强大，但己方也不是毫无机会。尤其是随着汝南、陈国两地的军队调入陈留后，麇集于陈留的曹军总数已接近五万之众。
虽然这其中有一大部分都是郡县兵，也就是地方军队，但总也有些战力。只要运用得当，未尝不能与荆州军一战。
所以曹纯的提议，其实也正是夏侯渊等人的心声。
见诸将都有出战之意，曹洪便又看了看一直沉默不语的程昱，后者见他望了过来，微微颔首示意。
“既如此，我军便发兵尉氏！”曹洪见状，便不迟疑，起身对堂上众人说道。
这半个多月来曹洪除了调动汝南、陈国等地人马往陈留集结之外，并未放松对荆州军的警惕，不断派出斥候往尉氏等地窥探。对于刘琮所部人马的动向虽不能说了若指掌，但也总算心中有数。
若是按照曹洪的本意，自然是以守卫陈留为要。可是现在形势已有变化，很显然刘琮不但亲自领军北上，还和关中马腾皆为盟友，使得其麾下的益州军团、汉中军团可以从关中杀出。而东面的扬州军团，业已厉兵秣马，试图攻略徐州、青州。
当此形势之下，曹洪也只能放弃防守之念，主动出击，以求能在荆州军三路大军围攻之前，抢先破其一路。如果能达成这一目的，则刘琮之部署将因此而被打乱。从大局上来说，就能够给曹操消灭刘备之战争取到更多时间。
出兵的军令下达之后，曹军各部将士反应不一。那些从许都撤出的曹军将士，得知消息之后都颇为担忧。他们对荆州军战力之强，已经形成了恐惧心理。在他们看来，守在陈留就行了，何必主动出兵？
然而军令不可违，哪怕再怎么不想和荆州军作战，除非当逃兵，否则只能跟随大军出动。
曹洪所部自陈留出兵，自然瞒不过荆州军斥候。消息很快传回尉氏大营中，刘琮得知后虽有些意外，却并不太过担心。
即便曹洪不主动来进攻，刘琮也打算在数日之后领大军往攻陈留。既然曹军先行出动，那就让他们来好了。
分兵攻占颍川其他各城和汝南、陈国的各部虽然还有一部分未曾返回，但对于荆州军来说影响并不大。
曹军前锋夏侯渊所率五千余步骑，于十月十九日到了尉氏西北十余里外安营扎寨。荆州军斥候回报之后，刘琮便当即下令，由黄忠率领轻骑营，会同吕蒙、张辽二部共计一万余众往攻。
此时已经晌午时分，待黄忠等各部稍做整顿，发兵出营时，夏侯渊也亲领三千余骑前来搦战。