海天一色，天空中点缀着如同棉花糖一般的朵朵白云。
由佐佐木贤二中佐率领的前出侦查机群，抵达侦察机失事海域时，并没有第一时间发现美国舰队的踪迹。
经验丰富的佐佐木贤二，立即跟在自己身边的战斗机分成四波，分别朝东北方、东方、东南方和南方进行搜索。
此时距离侦察机发来情报的时间，已经过去了一个半小时，美国航母舰队指挥官如果得到己方巡逻战机的回报知晓在附近海域击落了日本海军的舰载侦察机的话，肯定会以最快的速度离开这片危险的海域。
这样一来，加速航行的美国舰队，估计此时已经在三四十海里之外了。
佐佐木率领的防空战斗机，处在后续跟进的轰炸机机群前方四十海里处，所以，他必须要尽快为轰炸机群找到美国人的舰队。
佐佐木负责搜索的是东南方向，这是美国舰队最可能采用的航向，只要尽快进入新喀里多尼亚岛的陆基雷达防御网，那么美国人的舰队就可以置于陆基战斗机的保护之下。三四十海里的航程对于以每小时350海里最大速度飞行的“烈风”战斗机来说，也就是几分钟的航程。不过，佐佐木只用了六分钟，便发现了期待中的目标。
“中佐阁下，海面上有舰艇，噢不，是舰队，天皇陛下板载，我们终于发现了美国人的主力舰队！”
佐佐木正在小心地观察空中的情形，提防提前遭遇美国人的护航战斗机，听到僚机飞行员的惊呼，立即把视线转移到了下方的海面。果不其然，在东南方向淡淡的白云下方，三十多艘战舰排成整齐的队列，正在以最大的速度航行，而且，估计是发现了逼来的日军战斗机，其中三艘航母上的战斗机正在紧急升空。
“立即准备战斗，通知轰炸机编队，我们已经发现了目标！”
佐佐木赶来的时间刚刚好，在美国海军舰队上空执行防空巡逻任务的约两个中队F6F“地狱猫”战斗机正好降落到甲板上，替换的另外两个中队的二十四架“地狱猫”刚刚升空，正在努力爬升。
美国人终于犯下了不可饶恕的错误，在击落日军的侦察机后，美军动用对空对海搜索雷达，对一百五十英里范围的空中和海面进行了全方位的搜索，但没有发现日军舰队和机群的踪影。
在这种情况下，美国人非常担心日本人通过IFF应答机来查获自己的方位，立即关闭了雷达系统，保持无线电静默，只靠飞机来执行警戒任务。
许多人都以为，二战中海战前的无线电静默，因为电子系统无法对雷达准确定位，根本无需关闭雷达系统，其实这是误解。因为早在二战爆发前后英国、美国和德国就先后研发出RCM接收机，这种电子装置能远在雷达发现对手之前，侦测到对手的雷达信号。一名优秀的RCM操作员，往往能根据一些特征或者情报，分辨出对手在什么方向，什么时候在搜索，什么时候可能会发现自己，什么时候会对自己展开攻击。
日本人在珍珠港及后来的印度洋海战中缴获了大量盟军的战舰，自然而然地也就获得了英美两国海军的IFE应答机系统，虽然后来美国和英国都做了许多改造，但其原理基本是相通的。
美国人关闭舰队的雷达系统，照理说应该是正确的反应，但是放在这片水域就不合适了，因为这里距离新赫布里底群岛和新喀里多尼亚岛都不远，他们完全可以向指挥部提出申请，让陆基战斗机来为自己护航。
当美国战舰上的了望员发现接近的日军的战斗机时，三艘航母立即开始转向，试图让更多的战斗机起飞，不过这时已经太迟了。
在佐佐木中佐的率领下，聚拢来的八架“烈风”战斗机，迅速地向美国舰队上空扑了过去，那些还在努力爬升的F6F“地狱猫”战斗机，由于无法转向躲避，第一轮攻击就干净利落地击落了八架，日军战斗机可谓旗开得胜。
紧接着，八架“烈风”战斗机迅速转向，脱离美国舰队的防空火力网，准备再次寻找对手，展开无情猎杀。
由于受到安家军空军的刺激，同时从美国、德国手里得到了先进的发动机技术和飞机制造理念，日本海军第五航空舰队配置的“烈风”战斗机，已经进化到第四代。这款“烈风”采用三菱MK9E18缸空冷星型发动机，起飞时功率为2500马力，在1800米时功率为2250马力，在5000米高空功率为2000马力，在8700米高空仍有1800马力功率，“烈风”战斗机在此高度上的最大速度达到了650公里/小时。
同时，“烈风”的爬升率极为惊人，12分零58秒就能攀至10000米高空，其实用升限达到11500米。武装方面，机翼中装备六门20mm99式2型机炮，火力比起装备六挺127毫米勃朗宁M2机枪的“地狱猫”更具优势。
十多架紧急起飞的“地狱猫”，发疯似地向八架“烈风”冲了上去，更多的“地狱猫”正在从航母甲板上起飞。
海面上，美国舰队先是一片慌乱，不过发现来袭的只是八架战斗机的时候，战舰上的美国海军官兵都长长地松了口气。尽管如此，各战舰仍然迅速进入自己的战位，三艘航母在放出所有战斗机之后，也都回到了舰队中间，置于巡洋舰和驱逐舰的严密保护之下。
空战无比惨烈，由于日本陆海军也效仿美国，把各自王牌飞行员撤下前线，送到陆海军的航空学校担任教官，因此日本海军第五航空舰队的大多数飞行员只能算是熟练，但称不上优秀。
短短的一刻钟时间，尽管“烈风”击落了五架“地狱猫”，但由于寡不敌众，加上美国人悍不畏死地进行围殴，自身却损失了六架，只有佐佐木中佐依靠娴熟的飞行技术，带领僚机与美国人巧妙周旋，一次次避开致命的打击，慢慢把追击的“地狱猫”引离美军舰队上空。
就在佐佐木疲于招架的时候，40架“彗星”舰爆与30架“流星”舰上攻击机在另外31架“烈风”战斗机的掩护下，从东南方向接近了美国舰队。在这个方向上巡逻的两架“地狱猫”，慌忙逃避，但是却被从四面八方扑来的“烈风”给打得凌空爆炸。随后，所有的轰炸机均进入轰炸线路。
40架专门用于精确俯冲轰炸的“彗星”舰爆，迅速上升到三千米的高度，而30架用作鱼雷攻击的“流星”舰上攻击机，则盘旋着降低到了距离海面三四百米的高度上。紧接着，“流星”舰上攻击机，首先对处于美国舰队核心处的三艘航母发动了突击。
海面上，30架“流星”分成了三个编队，分别向三艘美国航母扑了过去。此时，美国舰队里的防空战舰已经发现了来访的不速之客，立即用猛烈的炮火进行拦截，装备VT信管的127毫米炮弹，不断地在低空炸响。
但是，“流星”舰上攻击机性能出色，最高速度达到惊人的543公里/小时，每每在千钧一发之际避开密集的弹雨，在朵朵黑烟中来回穿梭。
日军的攻击非常有层次，每个编队的10架鱼雷轰炸机分成三批，前两批每波三架，最后一批四架，从三个方向同时进入攻击航道，然后又同时投下鱼雷。
就在美国的防空战舰忙着应付贴着海面飞来的“流星”舰上攻击机的时候，“彗星”舰爆也从高空中发出凄厉的轰鸣声，俯冲下来。所有的“彗星”舰爆均采用两机编队，每次两架，一起进入俯冲航道，然后投下炸弹。
美国舰队中的三艘航母，都在以最大速度航行，航母上两联装和单管127毫米防空火炮、四联装40毫米博福斯高射炮、20毫米厄利孔机炮全部对准逼近的鱼雷轰炸机，却忽略掉了来自头顶上的威胁。
已经意识到情况不对劲的美军舰队，立即选择放弃无线电静默，一方面向海军司令部求援，要求尽快派出陆基战斗机护航，另一方面召唤出击的“地狱猫”，放弃追击佐佐木和他的僚机，赶紧返回舰队救驾。
见到美国人的“地狱猫”撤退，佐佐木松了口气，继而他马上意识到，肯定是自己一方的轰炸机机群对美军舰队展开攻击了。于是，他没有多做考虑，立即叫上僚机，转身杀了回去。
在返回美军舰队上空的时候，美国人的“普林斯顿号”号轻型航母已经冒起了滚滚浓烟，至少有两枚500公斤级航弹命中了这艘航母。
“独立”级航母由“克利夫兰”级轻巡洋舰改建而成，舷侧装甲127毫米，机库甲板装甲51毫米，指挥塔的护甲仅为127毫米，面对500公斤级的航弹的攻击，显然有些力不从心。
此时的“普林斯顿号”号，船身已经开始向左侧倾斜，明显有鱼雷在水线附近击中了航母的左舷，使得其水密舱室进水。
那些尚没有投掉炸弹与鱼雷的轰炸机，正在围攻“列克星敦”号和“黄蜂”号航空母舰，而为其护航的31架“烈风”战斗机，此时已经有了不小的损失，其余的“烈风”依然在悍不畏死地阻击返航的“地狱猫”。
佐佐木中佐没有丝毫犹豫，对着无线电招呼一声，接过了护航战斗机的指挥权，然后带着僚机加入战圈，整个空中、海面一片混乱。
“列克星敦”号航空母舰已经连续躲开三条鱼雷与六枚航空炸弹的攻击。这艘躯体庞大的航母，就像是一条受到惊吓的鲸鱼，在海面上左右转动，不断地规避那些从头顶上俯冲下来的轰炸机，以及在海面上偷偷杀过来的鱼雷轰炸机。
这时，又有四架两个波次“彗星”舰爆进入俯冲轨道。
为首的“彗星”舰爆在距离海面不到五百米的空中，果断地扔下了炸弹，随后如同一个喝醉了的醉汉一样，几乎是擦着“列克星敦”号的雷达和通信天线拉起来，一枚500公斤级炸弹命中了航母舰岛后面的防空火炮阵位，而随后跟着投弹的一架“彗星”在拉升的时候，被附近一艘巡洋舰上的防空炮火直接撕成了碎片。
坠在后面的两架“彗星”舰爆，也先后投下航弹，然后迅速离开“列克星敦”号的防空火力网范围。
这两枚500公斤航弹，全都落在了“列克星敦”号右舷五十多米外，成为了近失弹，虽然爆炸产生的巨浪以及冲击波对航母的舰体产生了一定的破坏，不过效果却不明显。
随后又有四架“彗星”舰爆对“列克星敦”号进行了轰炸，其中两枚500公斤航弹直接落在航母飞行甲板尾部，将后面的两座防空火炮全部摧毁，不过却没有能够造成更大的破坏。此时，围攻“列克星敦”号的所有“彗星”舰爆都已经投下了炸弹，但是拥有厚重装甲的“列克星敦”号，就像是一个坚不可摧的海上堡垒，巍然不动。
海面上，又有三架“流星”舰上攻击机，在这个时候对“列克星敦”号投下挂载的鱼雷。
“列克星敦”号迅速向左转向，奋力将舰艏朝向鱼雷，以减少被弹面积，规避鱼雷攻击。虽然“埃塞克斯”级航母的舰体分隔有众多的水密舱室，这种结构使该级航母具有更强的生存能力，但如果水密舱室遭到破坏太多，依然有可能会出大问题。
第一条鱼雷几乎是擦着“列克星敦”号的舰艉过去，误中后面的一艘驱逐舰，致使其动力装置失灵，在海面上打转。
不过随后两条鱼雷，则惊人地在“列克星敦”号左舷先后留下两个大窟窿。
连续猛烈的爆炸，几乎将“列克星敦”号抛离水面，接着“列克星敦”号的速度降低了很多，显然是左侧的螺旋桨遭到了严重破坏，只能依靠右侧的螺旋桨继续航行。
如果不是“埃塞克斯”级航母厚实的装甲和独特的水密舱室构造，恐怕这两条鱼雷就足以让其永远地沉入大海。
与此同时，进攻“黄蜂”号的战斗也是分外惨烈。
“黄蜂”号航母距离返回的“地狱猫”最近，三十多架“地狱猫”战斗机，不顾自己一方的海面防空炮火的威胁，立即对“彗星”舰爆与“流星”舰上攻击机进行拦截。
其中，四架刚刚准备进入俯冲轰炸轨道的“彗星”舰爆被直接击中，摇摆着坠向海面，发出巨大的爆炸声。
而第二批进入攻击航道的三架“流星”舰上攻击机，则被从高空俯冲下来的八架“地狱猫”打成了火球，下方“黄蜂”号航母以及周边战舰上的防空炮手，立即大声欢呼起来。
说时迟那时快，眼见围攻“黄蜂”号航母就要失败，最后一批没有进入最佳鱼雷射程的四架“流星”舰上攻击机，以及从进攻“普林斯顿号”号轻型航母那里赶过来增援的四架“流星”，在距离“黄蜂”号大约一海里的地方，先后投下鱼雷，然后果断撤出战斗。
说起来也颇有些不可思议，那些防空炮手与了望员，此时都忘记了自己的本职工作，摇着手，大声欢呼“地狱猫”赶走了袭击他们的轰炸机，根本就没有留意到海面下杀过来的八条鱼雷。
当了望员看到那八条白色的雷线、发出鱼雷袭击警报的时候，八条快速游弋的鱼雷距离“黄蜂”号已经不到500米了，而对于以42节速度航行的九一式航空鱼雷来说，500米仅仅就是20多秒钟的时间，而这只够“黄蜂”号转向30度，或者是航行两三百米，根本就无法全部避开这八条鱼雷的攻击。
“轰轰——”
第一条鱼雷，直接击中了“黄蜂”号航母的舰艏部位，爆炸产生的冲击波将舰艏左舷的防空火炮炮位上的炮手全都震落到了海里，同时在航母左舷距离舰艏20多米的地方留下了一个直径超过三米的大洞，海水迅速地涌入了舰艏的水密舱。
第二条鱼雷命中了航母左舷舯部，在那里破开了一个大洞，再次戳破一个水密舱，导致其严重进水！
第三条鱼雷击中了航母舰艉，爆炸把左舷后部的防空火炮全都给震坏了，同时破坏了航母上的左舷尾部的螺旋桨传动轴。
此后五条鱼雷，又有三条命中，整个“黄蜂”号的船身在剧烈地颤抖，爆炸声一声比一声更加猛烈，火焰弥漫，硝烟铺天盖地。
此时，又有四架“彗星”舰爆到达“黄蜂”号上空，亡命地发起死亡冲锋。
接连遭到鱼雷攻击的“黄蜂”号航母，速度已经由33节锐减到了15节，而且左侧的舵机已经被卡死，航母的机动性受到非常大的影响，仅能依靠右舵保持航向，转向速度至少降低了一半。
更加严重的是，由于左侧多达六个水密舱进水，航母已经开始出现左倾，也就是说，根本无法快速规避俯冲而下的轰炸机的攻击。
四枚500公斤级航弹从天而降，虽然最后四架“彗星”舰爆在拉升时全部被密集的防空炮火击落，并且连累两架追击的美军“地狱猫”也变成了爆裂开来的大火球，但这四架“彗星”投下的500公斤级航弹中，却有三枚直接命中了“黄蜂”号，另外一枚也在距离“黄蜂”号不到十米的地方爆炸，整个“黄蜂”号完全被烈火和硝烟所笼罩。
由于所有的俯冲轰炸机和鱼雷攻击机都投光了攻击武器，没有了继续撕咬的本钱，佐佐木中佐只好下令飞行队返航。在离开前他仔细观察了一下，发现三条航母依旧顽强地漂浮在海面上，满带着遗憾而归。
不过，没过多久，他的遗憾就变为了狂喜，仅仅在半小时后，第二波攻击机群便赶到美军舰队上空，此时从新喀里多尼亚岛起飞的美军陆基战斗机，尚在赶来的路上，三艘航母所在的美军舰队，正在以缓慢的龟速向南方继续前进。由于时间太紧，美国人甚至没有来得及放出轰炸机，对日军舰队进行反制。
日军的攻击机群再次进入轰炸轨道，在美国舰队上空巡逻的“地狱猫”战斗机及时发现杀来的机群，赶紧进行拦截。而在日军轰炸机群上空掩护的39架“烈风”战斗机也俯冲下来，与“地狱猫”厮杀在一起。
美国人的幸运终于不再，虽然这一波日军轰炸机付出了半数战机的代价，但早就严重受创的美国“列克星敦”号、“黄蜂”号和“普林斯顿”号航空母舰，在遭到鱼雷和航弹的连续打击后，终于不甘地沉没。
此后，日军海军航空兵再接再厉，护航的四艘轻巡洋舰被击沉两艘，十六艘驱逐舰有七艘被击沉，珊瑚海海战成为美国海军自三九年印度洋海战失败后的又一次惨败，随着日本政府第一时间对外公布战果，震惊了整个世界。