就在海南岛北部激战正酣之际，南方的三亚湾一线，中日两**队也大打出手魔兽三部曲。
二十一日清晨，全部上岸的近卫三师，在巩固滩头防线后，不顾清晨三亚湾附近弥漫的雾霭，毅然向日军纵深阵地发起进攻。
这场大雾来得很突然，估计是受连日战火影响，大量灰尘被爆炸的气浪掀飞到空中造成污染，冷热气流冲撞后在三亚湾上空形成了难得一见的雾霾，能见度在三四十米左右，超过这个距离视野就会严重受阻战地医生在都市。
这种天气，根本无法动用战机对日军的阵地进行轰炸，舰炮也对日军隐藏在浓雾里的火力点无能为力，对于处于进攻中的安家军而言，无疑是一个糟糕之极的坏消息。
近卫三师师长安砚星少将非常担心日军利用大雾设置反坦克阵地——在视野严重受限的情况下，日军装备的火箭筒和无坐力炮，甚至是集束手榴弹和燃烧弹，均可在短距离上对坦克进行有效杀伤，因此他没有出动坦克部队，而是在整个战线的中段，以一个团的兵力，结成严密的战斗队形，慢慢向日军阵地推进。
在进攻部队的最前方，由安家军近卫官兵三个连稀疏进攻队形形成的约一公里宽的进攻锋面上，沿途中日两**队在昨日激战造就的坦克、卡车、大炮、枪支残骸随处可见，被摧毁的壁垒和掩体，奇形怪状。日军半夜和凌晨时分反击时留下的上千具支离破碎的尸体，一切都让人触目惊心。
受三亚地区高温影响。一夜时间许多鬼子的尸体已经开始发出尸臭，空气中弥漫着浓重的腐臭气息。
如果不尽快处理这些尸体。任由其躺在阵地前沿，要不了两三天就会腐烂变质，非常容易演变为一场可怕的瘟疫，这是为什么在天气对进攻方极为不利的情况下，安砚星依然坚持发起进攻的重要原因。
另一方面，安砚星接到南线前敌指挥部转发的集团军和海南战事司令部的电报。要求他不惜一切代价，率部尽快拿下三亚港，这也意味着对现在的近卫第三师来说，每一分每一秒都弥足珍贵。
近卫三师在三亚湾成功登陆并站稳脚跟。安晋审时度势，在老长官顾长风的建议下，报请军委和总参同意，答应了统筹三亚湾一线战事的海军第一特混舰队司令长官罗耀闽少将的请求，陆海空军务必在今明两天协同拿下三亚港，并以此为据点，由从东南亚战区临时抽调傅冠捷第三集团军加入琼崖战场，加速海南战事进程。
顾长风横插一腿有着自己的考虑。
从中亚南下的第三、第十、第十一、第十二集团军已经顺利抵达马来半岛，开始进行恢复性训练。从冰天雪地的乌拉尔、西西伯利亚和里海之滨来到四季如夏的热带雨林地区，对跋涉千里的官兵而言无疑是一个巨大的考验。
在奔赴马来半岛途中。列车抵达中亚时，官兵们身外披着的厚厚棉袄便脱去了，待赶到阿富汗西部沙漠地区，由羊毛编制的暖和毛衣成为了累赘，抵达印度河流域，自去年入秋时就穿上的贴身秋衣也不得不脱下。
列车行驶在恒河平原时，官兵们已经普遍是一身清爽的春秋装了，待赶到马来半岛，短衣短袖成为了主旋律。可以想象一下。面对气温如此急剧的变化，一个正常人的身体，机能会出现何等的紊乱？
好在第一批抵达马来半岛的第三集团军，是顾长风的老部队，去年北上东北前，官兵长期驻扎暹罗和马来半岛，对炎热多雨的气候适应起来并不难。
第二批抵达的第十、第十一、十二集团军，是延续独立师命脉的胡家林和杨冠的老部队，编成时的防区正好是在南华湾北岸的湄公河平原，官兵们对潮湿闷热的气候并不如何惧怕，但依然需要一个逐渐适应的过程。
正在向驻地进发的第十九、第二十集团军，分别是由当初顾长风和胡家林两大方面军的警卫军改编而成，都曾经是常驻中南半岛的劲旅。哪怕是刚刚脱离西亚战场、正在向东方调动的第七、第八、第九集团军，当初也属于李金龙和张承柱的印度作战集群，次大陆同样是热带气候，比起普通人适应要快许多。顾长风手握重兵，肩负重任，非常需要累积海岛作战经验，此前他便一直把海南战事当做进攻苏门答腊岛的预演，见到三亚湾一线有机可趁，立即提出把第三集团军投入南线战场，安晋认为南北夹击，更容易让日军崩溃，也就顺水推舟答应下来。
当前近卫第三师需要做的，便是在两天时间内拿下三亚港，巩固外围阵地，这样当第三集团军到来时，便可以通过三亚港的码头快速下船，迅速投入到对日作战中。
日军指挥官瓦田义孝少将非易与之辈。
昨夜日军连续向安家军据守的滩头阵地反扑时，瓦田义孝和日军第四八四联队长宫泽鼎三大佐一起，前往三亚镇和田独镇，会见了第一七一师团另外两个联队的联队长，在阐述唇亡齿寒的道理后，又出示内山英太郎的电令，两位联队长慎重考虑之下，终于决定听从瓦田义孝的指挥，因此现在日军的兵力还是比较充足的。
瓦田义孝知道一旦让安家军攻破第二道防线，则整个南线局势将迅速陷入困境。经过慎重考虑，他决定利用这场严重影响视线的晨霭，派出一个大队日军，针对安家军的进攻进行反击，一方面延滞安家军的进攻，为增援部队到来赢得宝贵的时间，另一方面则有吸引安家军指挥官注意力。在战线上的某一段形成磁石效应，这样其他的防线自然就会变得安全起来。
中日双方军队在凤凰镇西遭遇。后世这里建起了三亚凤凰机场，但现在这儿还是一片农田。双方短兵相接，最先响起的是日制九九式步枪的射击声，随后便迅速演变成为安家军I式自动步枪奏响的暴风骤雨。
密集的枪炮声中，夹杂着大量中弹士兵垂死时发出的惨叫和痛苦呻吟。
雾霭中，双方的火箭筒、迫击炮、无坐力炮对射，安家军的通用机枪对日军的歪把子、鸡脖子机枪。手榴弹对抛，甚至在局部战场发生了激烈的白刃战。
战斗中，面对安家军强大的近战火力，日军死伤惨重。被炸断了手的鬼子兵嚎叫着拾起自己的断手，被手榴弹弹片划破肚子的鬼子兵，惊恐万状地用手把流出的肠子塞回去，到处都是血腥刺激的场面。
不过在这样的混战中，近卫官兵伤亡也不小左道全方阅读。
中日两**队纠缠在一起，不管是三亚湾上的安家军海军的舰炮，还是日军二线阵地和乌石岭上的炮兵阵地，根本无法发挥作用，率领部队突击的守田末吉中佐，请示瓦田义孝增援。
得到前线战报的瓦田义孝拿起望远镜。遥望被雾气笼罩的海面。沉吟许久，在周边参谋期待的目光下，他拿起被通讯兵连夜修复的连通炮兵阵地的电话，对炮兵指挥官青木诼助大佐道：“青木君，我命令乌石岭的炮兵，向前方交战地点猛烈炮击，给予支那军队以沉重打击！”
青木诼助大佐听到这个残酷到极点的命令，沉默了一会儿，才颤抖着声音问道：“司令官。前面尚有七八百名帝国官兵在大炮攻击范围之内，这样无差别打击，会造成我方巨大伤亡！”
“巴嘎！”
瓦田义孝大声咆哮：“青木君，现在的形势你还看不明白吗？我们已置身死地，只有不惜一切代价消灭对手，才有可能求得一丝生机，如果患得患失，你我将死无葬身之地！执行命令吧！”
“嗨依——”
电话对面，青木诼助大佐应了一声，随即话筒中传来“嘟嘟”声。
瓦田义孝放下电话，大步来到指挥部的瞭望口前，此时位于乌石岭上的十多个日军炮兵阵地除去伪装，在简单的瞄准后，开始向交战地点猛烈开火。日军炮兵早已经将三亚湾沿线各地编制了代号，因此瞄准时只需要按照预定的射击诸元调整就行，短短的两分钟后，上百枚炮弹便落到了战场上。
绵密的炮弹如同冰雹一般砸下，在弹片的狂舞中，安家军近卫官兵和鬼子兵纷纷倒地。
受到大雾的遮掩，海面上的海军舰炮无从发现日军的炮兵火力点所在，根本无法压制日军猛烈的炮火，虽然每一位海军官兵都心急如焚，但是对目前的局面却有些措手不及。
瓦田义孝对眼前的局面非常满意，他想了想，又向崖州卫独立警备队队长松浦保正大佐打去电话，要求二线阵地上火力全开，对准阵地前方进行密集射击。连续一昼夜的鏖战，松浦保正对于死亡已经麻木了，考虑到可以用一名日军士兵换取一名安家军官兵的生命，这样的交换对于双方交战一直处在下风的日军来说，无疑是划算的，因此便遵命而行。
迫击炮、掷弹筒尖利的呼啸声和轻重机枪以及机关炮沉闷的连射声，密密麻麻响起，从空中掠过的飞火流星，交织成绵密的火力网，宛若死神挥舞的镰刀，恣意收割着中日双方军人的生命。
在如此猛烈的枪炮打击下，安家军进攻部队出现了极大的伤亡，在三个进攻连队中，有五六个排几乎是成建制地消失。接到前线的急报，安砚星目赤欲裂，不过这个时候懊悔已经没有任何意义，日军的暴行彻底激怒了性格刚毅的年轻将领，他干脆下达命令，全师在长达十公里的战线上，向日军防线发起全线进攻。
很快，雾霭中到处都响起密密麻麻的枪声，嘹亮的冲锋号声中，喊杀声铺天盖地，直冲云霄。
日军虽然兵力较为充足，但平均分摊到十余公里的防线上每一段就没多少人了，面对安家军凶猛的攻势，日军从上到下都感受到了巨大的压力。
尤其是日军的炮兵，安家军重点进攻时还有目标，但现在阵地前沿全都是枪声，他们就不知道该向哪里开炮了。
清晨八点，凤凰镇前方的二线阵地被近卫三师第四团突破，大约三个营的部队突入到镇子中央，与日军短兵相接，悍勇的鬼子兵被复仇心切的安家军官兵冲了个七零八落，在安家军独特的三三制进攻队形下，日军残部狼狈不堪地退到镇子北面的水蛟村，依托丘陵构筑防线。
半个小时后，近卫三师第五团突破日军精心构筑的三亚河防线，切入到乌石岭、荔枝岭、抱坡岭之间的妙林村和新联村一线，一举截断环海公路和铁路，日军各部之间的联系也被掐断。
上午九点半，随着雾霭逐渐散去，能见度恢复正常。
在日军无差别炮火打击下损失惨重的近卫三师第二团，在海军舰炮和空军的协助下，于桶井村一线突破日军防线，一路上高歌猛进，连下保村和梅村，于十一点左右在乌石岭西坡构筑防线，从侧翼威胁日军司令部的安全。
趁着日军首尾不能相连的混乱时机，第一团和第三团，在两个坦克营的引领下，向着日军盘踞的三亚港冲去。
三亚港位于三亚河入海处，左隔鹿回头半岛，与日本海军据有的榆林军港相毗邻，东南与西沙群岛隔海遥望，面临南海，由港区始发的铁路，经过莺歌海盐场、八所港，直达石碌铁矿。
经过长达五年的不间断建设，日本人在三亚河东西二河会合形成的“丫”字形河道以及临春河上，架起了六座大桥，其中包括三座铁路大桥，把三亚的河西、河东和河心岛连接起来。
日军在三亚港及镇子里部署有三个大队，战斗从下午两点打响，至日落前，河西地区在海军舰炮的支援下成功光复。