听闻对方乃是赵军有名的大将尉迟恭，李唐河东军士卒都是吓了一跳。自赵军攻陷太原后，唐军一直在太原边境屯扎重兵，不时袭扰。双军虽没有大的交战，但是小的战斗一直不止。
有一次唐军三千步兵围攻赵军一个坞堡，尉迟恭率五百精骑前来解围。当时唐军已是要撤退了，结果尉迟恭率骑兵突击唐军后阵，将唐军一直引以为豪的陌刀阵击破。三千唐军被打得溃不成军，从此尉迟恭之名威震河东。
武士彟部下一人道：“将军，赵军包围了我们，眼下不如降了吧！”
武士彟怒瞪了对方一眼，拔起剑来，一剑将此人刺死大喝道：“诸位随我死战，此刻到了以死报效陛下的时候了。”
“冥顽不灵！”尉迟恭听到武士彟的喊声后，当下下令赵军攻击。
武士彟虽知中伏，却是不惧，他这三千人马，有五百名都是从关中带来的精锐，也是仅次于玄甲军的唐军锐卒，北衙禁军。北衙禁军来源于当年跟从高祖李渊太原起事的三万人马。
这些人马与唐皇室出生入死，立下赫赫战功，不仅士卒上下都十分忠诚，而且战斗力很强。李渊入主长安后，朝廷对这些士卒予以重礼。不仅赐予关中地区的肥沃粮田，部分还编成了李渊天子手中的近卫部队，被称为北衙禁军，又号元从禁军，并屯驻于宫城北玄武门外，士卒子承父业、代代相传故而又号父子兵。
武士彟当下命元从禁军士卒为骨干，一并在河北布阵，摆出负隅顽抗态势。赵军岸上岸下两面夹攻，唐军腹背受敌下。犹自顽抗。芦苇丛中小船上，赵军士卒不断向芦苇丛内，藏身唐军放箭。唐军士卒奔走在芦苇之间相避十分被动。
而这时候大泽边，隆隆鼓声响起。原来唐军襄武王李琛领大军从湖上来援。李琛当初也是留了心眼。见武士彟失手，立即来援。
昭馀祁上。唐军士卒驾驭的小船，穿梭于湖面上，水泽上的鼓声隆隆作起，一望水泽之后。唐军小舟密密麻麻，数不胜数，四面赶来与赵军水军交战在一起。
湖面上的芦苇丛，两军士卒各自操舟，从湖上出现。两军将士驾驶的小舟，只容下五六人，一人掌舵操船。一人划桨，其余三四人，拿枪张弓立于船头上，舟船上竖着几面旁牌。两军士卒就躲在旁牌后射箭。
一番箭射之后，船只划桨逼近，两军舟队，随即错锋，进入短兵相接。站在船头上士卒，犹如秦汉时车战一般，各自手持长枪，在船头上互相抽击。
不断有士卒被击入湖水之中，哗地一下溅起老大的水花，在这寒冷的天气里，掉入湖中就只有死路一条。但唐军援兵救人心切，都是拼了命般冲来。赵军士卒水战倒有有些准备不足，落于下风。
而在岸上少去被赵军背后袭击的后顾之忧，武士彟好容易稳下阵脚，但这时候尉迟恭率领赵军开始冲锋。
昭馀祁岸边的一旁泥泽，虽又冻又硬，但是仍不利于骑兵冲锋。尉迟恭发现了这一情况后，当下用步卒来攻阵。
“稳住阵脚！”
武士彟将披挂穿戴整齐大声怒吼着。
唐军士卒屏息静气，士卒们肩并着肩依着，竖起盾阵。他们眼下要守住这滩头，等待后方唐军主力赶到。 唐军三千步卒以元从禁军为中央，两侧是河东道府军，背着大湖的地势，布成了一个半月阵，迎接赵军。
因为是背水一战，故而唐军上下众志成城，目露死志，盯着前方的赵军。
“长枪军何在？”
尉迟恭在马上怒吼。回应他的是山呼海啸的咆哮声。
“让唐军看看我河东健儿的本事！”
“诺！”
杀！
七千余赵军如潮水一般压上。赵军步卒牛皮靴子踏过湖边的田埂阡陌，将地上踩得一片湿滑。铁兜之下，是冰冷的目光，毫无感情地看着面前的唐军士卒。
赵军长枪军轰然开始加快步伐，在尉迟恭马前，望去是一片密集如林的赵军长枪枪阵。咵擦，咵擦，赵军牛皮靴子踏在泥地中，发出一种特别的声响。
“预备！”
就如同无数次的操演一般，第一排的长枪士卒，将长枪放平，水平于地上。枪尖微微发抖，但是枪杠却是端得稳稳的一动也不动。这都是赵军府兵数年来日复一日的训练，方有的成果。
唐军见赵军如海潮前后用来的冲击阵容，阵脚微微不稳。
武士彟令元从禁军为督战队，下令任何露出胆怯之行迹的士卒一律格杀。唐军稳住阵脚，随即喝道：“步射，备箭！”
唐军擅骑者称为越骑，其余称为步射，排矛。每折冲府里都设有步射校尉一名，教习弓箭，故而唐军箭阵赫赫有名。唐军步射士卒站在盾阵之后，举起一石五斗长弓，仰天四十五度，面对赵军长枪方阵。
“射！”
武士彟一声令下，箭矢脱弦而出，呼啸地从前方举盾士卒的头顶上飞去，直射向赵军府兵。要知道一名合格的唐军弓手，要在十息内射出六箭方可。每名士卒都是手上不停，扳指勾着弓弦嗡嗡作响，一口气射出六七箭后，方才力疲。
唐军弓手箭矢覆盖着前方赵军士卒，不过武士彟看到射击结果后，却失声道：“赵军甲胄居然如此精良！”
话说得正是不错，要知道赵军府兵一贯是以装备精良而著称，前三排陷阵的士卒，都是披着两重坚铠，一件外罩一件内着。唐军中流传一个故事，说李世民擅射，一箭可以贯穿五甲。但这五甲绝对只是革甲，而并非铁甲。
在两重铁甲下，再擅射的唐军士卒，也是很难射透，事实上，不仅仅是铠甲坚固，赵军每一名士卒身上，脖颈面部上皆有着甲，准确地说来是密不透风。
故而在唐军箭阵打击下，前三排赵军只是稀稀落落倒下数人，反而后几排只着一层甲的赵军士卒，伤亡比前排多那么一些。
就在武士彟惊讶的一刻，唐军士卒也是惊讶不已，上万箭矢射出去，只杀伤这么点人。而仔细看着赵军压来的步兵方阵，在丈二赤色战旗引领下，蜂拥扑来的赵军士卒，犹如上下浮动的浪潮，士卒头兜上红缨，好似无数撮火苗在疾风中晃动，而每名士卒身上铁甲汇聚在一起仿佛如金属的海洋，寒光流盈，望之心寒。
这简直是用钱砸出来的步兵方阵啊。唐军府兵虽比赵军以往对手，如草原骑兵，河北义军，装备精良不知多少，但比起赵军来仍是有点差距。只有元从禁军的装备才能与赵军相当。
现在赵军长枪方阵已是逼近到唐军面前，现在赵军兵力是唐军两倍有余，围攻下兵力十分富裕。
密集长枪阵下，赵军士卒半侧着身子，迎面而来是一片枪刃，枪尖打着盾牌上噗噗乱响。几个胆子大一点的唐军士卒挺了上去，结果直接被从四面八方戳来的长枪捅了无数窟窿。
见到这一幕唐军士卒，立即放弃了这种出头鸟式的打法，只能用盾牌将身上要害上下的遮住，然后挥着手里的长刀，如没头苍蝇般乱舞乱砍。但这样防住了前排枪阵，却防不住后排的枪阵。
枪矛的尖端，不时穿透盾牌长刀之间缝隙，直贯入身上唐军身子。长矛矛尖贯透铠甲插入身上，搅动骨骼血肉，随即奋力往后一收，然后鲜血就廉价地涌出。唐军士卒仿佛整个人被抽空了气力一般，倒在了地上。
现在赵军枪阵的攻势，如同野猪乱拱，用头硬顶，用里面挤往里面撞。转眼间唐军的盾阵就被打崩了，
“上，不要怕，怕得反而死得更快。”唐军将领不断给部下打着气。但士卒们却不听他的，两翼的唐军府兵被赵军阵线碾压着一步步退入湖边。前方士卒开始溃散，战线被打退了一百多步。前方退下来的士卒，不过挤着后面的士卒。
后方士卒身后就是湖水，连忙朝前面大喊：“不要再挤了，再挤都去湖里去了。”
前方士卒没有搭理，在他们眼底前方赵军更加可怖，拥挤下湖面上水花一阵扑腾，上百名唐军士卒栽入了湖泽之中。
唐军方阵中唯有中央的元从禁军，与正面的赵军打了个旗鼓相当，一步不退。
“再坚持一会！”
武士彟声嘶力竭地喊着，现在湖面上，赵军的舟师已是败退，唐军水上援军，再过一阵就可以赶到。但眼下赵军的优势兵力，却如同碾鸭子一般，将左右府兵碾进湖里。
武士彟附近只有元从禁军仍在苦苦支撑。
但是武士彟的好日子也过完了，左右翼的后撤，将中央元从禁军的步兵方阵，彻底孤立起来。
赵军左右翼转过身来，三面夹攻。唐军元从禁军再精锐，也经不住赵军三面打击。战线崩溃一刻，就算再勇猛的士卒也失去了战意。
武士彟看着唐军骄傲的禁军丢盔弃甲，亡命而逃。他不由仰天长叹道：“难道我武士彟今日要命绝此地？”