1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。李默的b集团军率先在右翼发起全线进攻，当天，弗兰德的第7装甲师抢先渡过索姆河弗兰德师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
1940年6月8日，弗兰德师进抵塞纳河畔。弗兰德又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。
这些部队于被迫向弗兰德投降。在b集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德a集团军也在埃纳河发起渡河攻势 ，当晚，李默装第十五装甲军的第1装甲师强渡埃纳河，李默兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，李默挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。
成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。
1940年6月12日，李默第十五装甲军进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，李默第十五装甲军在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多。创造了战争史上的奇观。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。6月13日清晨，法国总理雷诺沮丧地给英国首相的丘吉尔打电话说：
“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆回答着：
“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”
为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，6月14日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的。”
丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后。简直傻了眼。
李默的第十五装甲军的推进速度不但令联军措手不及。而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令李默暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快。以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵。都不愿耽搁时间下车去俘虏。仅用扩音器喊：
“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路。免得挡路。”
6月16日，李默督促手下的3个装甲师向西转进。7月20日，李默扫过亚眠，在阿贝维尔附近。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿贝维尔向北推进，以突破法国的魏刚防线为目标。
关于德国统帅部直接发电到李默前线部队的命令，凯特尔深以为然，连忙去电询问李默是怎么回事，李默说：
“用人不疑，疑人不用。”
对于统帅部，李默当然知道，那是希特勒在主持，而凯尔特这个总参谋长肯定也是参与了的，为防止今后在出现这样的情况。
李默即刻通令全军，部队的命令，都是出自自己直接上司，而不是从国防部和统帅部来的命令，没有李默签发的来自国防部和统帅部的命令，前线指挥官不得执行，否则军法从事。
李默重新调整部署后，便立即决定：第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。李默深知，他所在的a集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。
而北面包克的b集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。
6月(444)日上午至24日，李默的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，李默的第5装甲军已到达格拉夫林，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取魏刚防线，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。李默等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战里，盟军共损失61师，差不多是他们三个星期前总兵力的半数。法军损失了其最精锐的部队，几乎全部军用摩托化运输工具和装甲车辆，以及现代化大炮的半数，3个轻装甲师、1个重装甲师、2个骑兵师和24个步兵师全军覆没现在，法军几个北线军团已被消灭，虽然法国的大部分--包括索姆河、埃尔河和马其诺防线以南的百分之九十的国土还在自己手中，但法军总司令魏刚将军手中只有60个师了，而且这些部队多数战斗力差、装备不良、没有足够的运输工具。
它要和重新编组后的德军150个精锐之师对阵，显然是一场毫无希望的战斗，6月25日，海岸地区的波克b集团军群首先发起了第二阶段的进攻，法军在个别地方打得英勇顽强，从亚眠到佩龙之间的法军第7军团，成功地抵挡住了克莱斯特装第十五装甲军4个坦克师的进攻6月27日，在亚布维尔和亚眠之间，弗兰德第7装甲师向南突入法军的防御阵地。
在闪电般的穿插下把法军第10军团一劈为二，英军第51师、法军第31师和第40步兵师以及第2、第5骑兵师被逼向大海和塞纳河广阔的河口地区。这些英法部队乱糟糟地被德军第5、第7装甲师围堵在迪埃普和勒阿弗尔之间的一个叫圣瓦雷里昂科的小渔港内。7月12日，这些部队在救援无望的情况下，向弗兰德投降，人数在4万以上。
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