大汉兴平二年，公元195年六月十二，徐州谣言四起，言臧霸联结泰山贼寇孙观、尹礼、吴敦等人起兵五万杀奔徐州，一时间徐州人心惶惶。而同时在琅琊、泰山等地另一股流言也在境内迅速传播，流言的内容便是刘备认为臧霸等人割据琅琊不听调遣，欲兴兵讨伐，彻底收复琅琊、泰山等地。
徐州、小沛，吕布也得知了臧霸等人杀奔徐州的流言，吕布突然感觉这是个莫大的机会，如今得到了陶芷、曹蓉两人的暗中支持，吕布的野心又开始膨胀起来，然而陈宫刚刚离开不久，吕布没有可以商议之人，与张辽、高顺二人多次商谈此事，二人皆言刘备仁义，不应反叛刘备，很明显两人不支持吕布的想法，然而今天突然收到了两封信让吕布陷入了两难的境地。
吕布分别拿着刘备、高平的亲笔信正在犹豫不决，刘备书信的大意便是臧霸等人聚众叛乱，让吕布为前部出兵平叛，徐州军队还需整顿几日便会随后接应。
说心理话对于刘备吕布还是比较有好感的，吕布来到徐州之后驻扎在小沛，刘备给钱给粮，并多次邀请其宴饮，至少在表面上刘备对自己还是非常尊重的，但是这次突然让自己出兵琅琊平定叛乱，而且还是自己即将纳取曹蓉、陶芷两个美人的时候，这使吕布非常反感。
而高平的书信则是劝慰吕布，其大意是由于吕布有过两次弑主的前科，如今徐州各文武都对吕布颇有微词，认为吕布难以久养，迟早必生祸端，唯独刘备力排众议相信吕布，因此让吕布出兵也是为了证明吕布的心，同时高平让吕布在这一战之中体现出自己的价值，堵住众人悠悠之口，最后对吕布说自己在徐州众人之前以全家性命保吕布不会反叛，让吕布莫要负了自己。
吕布看了高平的信心中略感欣慰，刚刚升起的野心也略有平复，然而吕布真是个粗线条的人，不曾想高平全家只有他自己一个人，算上那两个小丫头也才三个人。
吕布自己本来就是个没有主意的人，再三斟酌也没有了头绪，如今陈宫不再，而陶芷、曹蓉两人到底能给予自己多大帮助也是未知数，此时与刘备翻脸实为不智，在于手下一帮武将商议之后，吕布决定听从刘备的命令出兵琅琊，只因为张辽一句话让吕布坚定了出兵的信心。
“主公如今寄人篱下，不得不听从刘备调遣，而此番琅琊等地叛军多为黄巾余孽，以将军之神武可一战而定，如此收降纳叛正可增强我军实力，同时若能占据琅琊等地，进可攻、退可守，那时便不必再仰他人鼻息”张辽的分析还是蛮有战略眼光的，所以吕布不再犹豫，也没有等陈宫归来，整兵八千，开赴琅琊，留宋宪、魏续领兵两千驻守小沛。
而在徐州，刘备听闻吕布起兵之后，随即让张飞点兵一万，以周仓、糜芳为副将、陈登为参军三日后出发，同时高平又暗暗嘱托张飞不可轻易冒进，让吕布再前厮杀，若吕布胜则抢夺胜利果实、若吕布败则接应吕布返回徐州。
徐州、琅琊郡守府内，闻之刘备欲兴兵讨伐琅琊等地，臧霸急忙着急孙观、尹礼等人商议对策。
主位上身形魁梧的臧霸双眉紧锁看着手中细作传回的情报，虽然自己在琅琊拥兵自重，然而对刘备也算礼敬有加，他不明白刘备为何突然兴兵攻打自己。
“诸位与我多年兄弟，如今刘备兴兵来犯，我等当如何对敌”臧霸缓缓开口道。
话音刚落急性子的孙观忍不住大声道：“我等在此地经营多年，如今有数万雄兵，陶谦在时都对我等礼待有加，本想偏安一隅，不去抢他的徐州就算给他刘备面子了，如今刘备不识好歹竟然敢来与我等为敌，不若趁此机会全取徐州，成就一番大业，他刘备做的徐州牧，大哥为什么做不得”。
“不妥，不妥”面容阴鸷的尹礼摇手道：“刘备手下关羽、张飞皆世之猛将，况且其军师高平谋略超人，短短时间内连番用计收复徐州，如今兵强马壮，更兼最近得吕布相助，此时不宜与之争锋，不若紧守城池营寨，深沟高垒，不出数月，其粮草耗尽，可不战而胜也”。
“何故长他人志气灭自己威风”吴敦不耐烦道：“刘备织席贩履之辈，其手下关羽、张飞市井杀猪屠狗之人，那高平也不过是一破落相士，此前平定徐州，只不过是陶商兄弟、曹豹等人太过无能方显得刘备厉害，况且徐州新定，人心不稳，以前大哥总说刘备仁义，不欲与其为敌，如今其兴兵来犯，以我观之，既然他不仁，就休怪我等不义，此时正是大哥夺取徐州的良机”。
“空穴来风，未必无因”尹礼反驳道：“世人传言或有夸大之处，然而关羽温酒斩华雄，刘备等三英战吕布，可见其勇，那高平定徐州、平东海，耍纪灵算无遗漏，况且即便刘备等人不如传言一样，但猛虎吕布的威名可不是假的，诸位不可轻敌啊”。
听到吕布的名字，孙观、吴敦身子微微一震，眼神中流露出一丝惧色，人的名树的影，吕布的武艺可是实实在在摆在那里的，说天下第一，目前还没人敢反驳。
“吕布只是匹夫之勇罢了，一个人的力量再强也抵不过千军万马”臧霸见几人都有些惧色忙开口道：“我只是好奇刘备凭什么认为能攻破琅琊，他哪里来的自信，难道就真的看不起我臧霸吗？”话音中已经微微带着怒意。
“那大哥的意思是？”孙观见臧霸对刘备不忿忙问道。
“打”臧霸干脆的道：“打到他疼了就知道我臧霸不是好欺负的，既然他不想安稳的做他的徐州牧，那么这徐州不妨换个主人，况且吕布虽然归附刘备，然而吕布狼子野心岂是久居人下之辈，而且此次刘备来犯先头部队正是吕布，说不定还能为我们所用”
臧霸虎目扫了扫众人接着道：“众位恐怕还不知道，吕布的军师陈宫此前曾多次与我书信，欲结交我等，且言辞中透露出让我等帮助夺取徐州之意，只是我一直虚与委蛇，不曾正面答应，如今吕布来到正好与其商议此事”