直到刘备带兵开赴前线的那一刻，众人的争执都没有停止，所有人都担心吕布会趁机夺取下邳，当然也包括作出此决定的刘备本人。可刘备也没有胆子带着吕布一同去战袁术，留关羽守下邳，张飞守小沛，如果吕布阵前投敌，刘备连命都保不住，两害相权取其轻，就这样作出一个看似不可靠但实际又是最可靠的决定后，便出征了。有些事情或许就像辞官不做的陈群说的那样，只要开了头，无论怎么做，最终的结果都是失败。
面对袁术这样的强敌，刘备表现出了一个优秀统帅所应具备的优秀素质，他与关羽的合作亲密无间，将来势汹汹的袁术大军牢牢的阻挡在了徐州东部的盯眙、淮阴一带。双方互有胜负，就在胜利的天秤开始向刘备一方倾斜的时候，负责守卫下邳城的张飞却出事了。
刘备接替陶谦成为徐州牧，陶谦旧部也一并归刘备所有。这些将领是否听从刘备的指挥都是未知之数，更别说在脾气火爆的张飞手下供事了。
陶谦故将曹豹与张飞同守下邳，多次违抗张飞的将今，忍无可忍的张飞决定杀曹豹以正军法，不料却走露了消息，曹豹一面带领手下坚守大营，另一面派使者急忙赶到小沛向吕布求援，吕布再一次来到了人生路口。
整个徐州此时唾手可得，对于这天上掉下来的陷儿饼，岂有视而不见之理。吕布和自己的良知经过短暂交锋后，他再一次举起了背叛的大旗，义无反顾地带着大军杀向下邳，得知吕布将至，曹豹更是趁机在城内散播“刘备已命张飞杀尽陶谦旧人”的谣言。张飞军心瞬间土崩瓦解，面对吕布、曹豹的内外夹攻，全无还手之力，吃了败仗的张飞仅带着少数亲卫急忙赶往了盱眙去见刘备，至于刘备的家眷，则尽数成了吕布的俘虏。
张飞失下邳的消息宛如晴天霹雳，一向寡言少语的关羽当场抓着张飞的衣领咆哮道：“让你守好下邳城，你却如此大意，大哥好不容易才熬到今天，你知错吗？”
张飞就像斗败的公鸡，耷拉着脑袋，尽量不与关羽的眼神相接触，刘备也低头沉默不语，大帐一时间静得可伯。几名亲兵见机退了出去，眨眼的功夫，营帐内就只剩下了刘、关、张三人。
关羽再次怒吼道：“现在根本已失，粮草更是被切断，倘若吕布带兵来攻，我们将死无葬身之地，你身负如此重任，竟……”关羽说到一半，便再也说不下去了。张飞被关羽一番话说得心如刀绞，他大喝一声道：“下邳是从我手里丢的，我这就带兵把它从吕布那匹夫手中夺回来，若有食言，我将以死谢罪！”
张飞说完提剑就往外冲，刘备赶忙快走几步，一把抓住张飞的手腕说道：“三弟，不可冲动！”
“大哥……我……”张飞泣不成声地说道：“大哥，我对不起你啊！”
刘备拉着张飞走到满面怒容的关羽身边，充满谦意地说道：“此事要怪，就应该先怪我，若不是我把吕布这个祸根引入徐州，断不会有今日之失，我的错才是最大的。”刘备说完就向关羽、张飞行礼致谦：“刘备一时糊涂，没有听从二位贤弟的劝告，以致失去了根本，刘备向二位贤弟赔礼了。”
“大哥，你莫要为这丢城失地之人开脱。”关羽愤愤不平道。
刘备温和地说道：“此事错在我，是我看错了人，我本想以诚待吕布，却不曾想他竟是这样一个背信弃义之徒，侮不该当初，要是听从三弟之言，断不至于此。”
关羽见刘备没有责难张飞的意思，也不便继续发作，他转移话题问道：“大哥，那我们现在该如何是好？”
“容我想想，事出突然，必须要想个万全之策。”刘备对张飞说道：“三弟，你已尽力，无须自责。云长，你先带益德下去休息，待我想出办法，再一起行动。”
关羽带着张飞离开大帐，当帐内只剩下刘备一人时，他悲呛道：“要是听长文之言，哪会有今日之败，刘备啊刘备，你怎能如此自负啊！”
刘备沮丧地坐在营帐一角处，他很清楚，这世上本就没有任何后悔药可吃，况且就算回到过去，拒绝吕布，谁又能保证现在夺取下邳城的人不会是曹操呢？想明白了关键所在，刘备自己打气道：“刘备啊刘备，单枪匹马你都挺过来了，现在情况再恶劣，也比当初好太多了。”
经过一番自我安慰，刘备收拾好恶劣的心情后，仔细思考如何才能渡过当前的危机。形式已发生根本性的变化，自己与曹操的那点恩怨与吕布相比，根本不值一提。现在若派人联络曹操，彼此之间必能一拍即合。这样一来自己的退路就有了。接下来就是要不要继续对抗袁术，倘若能大获全胜，也不过是对方退兵，现在自己手里的每一名士兵都很重要，能不能翻盘就全要看他们了。撤退势在必行，退到哪里才是大问题。吕布夺下邳摆明了趁人之危，鸠占鹊巢，但双方谁也没有正式翻脸，一切都还有转圜的余地，刘备的大脑在飞速地运传，想到最后，一丝令人难以琢磨的微笑浮现在了刘备脸上，未到山穷水尽时，何以言败。
刘备起身来到案前奋笔疾书，两封书信一挥而就，他又拿起两个锦囊，分别将信塞了进去。待做好这一切，刘备对帐外喊道：“来人，速叫两名信使前来帐中领命，同时请关、张二位将军来帐中商谈要事。”
很快两名信使拿到了各自要送出去的信件走出了大帐，剑眉倒竖的关羽与垂头丧气的张飞与他们擦肩而过。
刘备脸上露出笑容，他拉着关、张二人的手开口道：“曾经你我兄弟朝不饱夕的时候都没有绝望，今日兵马在手反倒闷闷不乐，如此计较一时的得失，何以成大事啊！”
张飞见刘备还是没有怪罪自己之意，心下更是惭愧，他低头说道：“张飞守城不利，还请大哥责罚！”张飞说话间就要伏首认错，刘备赶忙阻止道：“胜败乃兵家常事，况徐州守军本就不是我们的心腹，强敌来攻，人心思变，非三弟一人之过也。”
关羽瞪着张飞，松开了刘备的手，一人来到帐内一角，满腹牢骚道：“大哥宅心仁厚，事情都到这一步了还能如此从容，城池丢了固然可以再夺，可大哥的家眷现全落入贼人之手，倘若有个三长两短，我看你拿什么向大哥交待！”
张飞大渐，抽出佩剑悲愤道：“千不该，万不该，都怪我张飞没本事，守不住下邳城，我愿以死向大哥谢罪，大哥，小弟先行一步，来世再做兄弟！”张飞话罢就要横剑自刎。
关羽见状大惊，刘备更是吓得面无人色，他急忙按住张飞的双手急叫道：“三弟，你这是为何？大丈夫何患无妻，你我兄弟，要是为了区区女人而阴阳相隔，你让我还有何面目活在这世上？”
“大哥……我……”张飞强忍着夺眶而出的眼泪，被刘备感动得一个字也说不出来。自知话说得有些过重的关羽，此刻也再无怒色，他开口向刘备问道：“大哥，我们下一该怎么走？”