道教的兴起：
道教是以道为最高信仰的宗教，是在中国古代宗教基础上，沿用了神仙方术、黄老思想等一些宗教观念和修持方法而逐渐形成的。道教大致产生于东汉中叶，太平道和五斗米道是早期道教的两大派。
五斗米道是天师道的前身，其创建者是张陵。张陵，字辅汉，东汉时沛国（今江苏省丰县）人，本来是太学生，精通五经。后来张陵归隐，于公元141年，作了道书，自称“太清玄元”，以符水、咒法为人治病，创立了“五斗米道”。因为入道者必须缴纳五斗米以作酬谢，所以称作“五斗米道”。
张陵于公元143年到达青城山，在这里建立了二十四教区，并在各区设治头，张陵自称天师，掌管全教事务。张陵的五斗米道，其活动主要在巴蜀地区。张陵死后，由其子张衡承其业。张衡死后，五斗米道的领导权为张修所有，一时五斗米道声势甚大。黄巾起义失败后，张角被杀，张修也躲藏起来，最后被张陵之孙张鲁杀害。在张鲁的领导下，五斗米道的势力在汉中达到鼎盛。
几乎就在张陵父子忙于创立五斗米道的同时，在河北一带也有一个人在民间传道，同时着手组织道教教团工作，他就是张角。两人一南一北，一文一武，不过结局却不尽相同。
东汉灵帝时期，由于外戚、宦官把持朝政，压制清议，豪强地主兼并土地，农民流离失所，加之灾疫流行，社会危机十分严重。信奉黄老道的巨鹿（今河北平乡西南）人张角利用《太平经》中某些宗教观念和社会政治思想，创立起一支庞大的宗教组织，并以此组织为基础，发动了中国历史上规模最大的一次以宗教形式组织起来的农民起义——黄巾起义。
汉灵帝熹平、光和年间，张角将他建立的教团改为“太平道”，以“中黄太乙”为至尊天神，以实现“黄天太平”为纲领，自称“大贤良师”，其弟张宝、张梁则称大医。传道治病时，常持九节杖画符念咒，病者得先向神灵跪拜叩首，忏悔罪过，然后饮用符水。病轻者经过这种心理刺激，饮用符水后痊愈，就说此人信道心诚；病重不愈，就说是他不信道所致，因此颇得民众信赖。经他们治愈者颇众，于是一传十，十传百，百姓对张角深信不疑。张角分遣弟子8人出使四方，以“善道”教化天下，仅用10年时间，信众便多达数十万。但凡张角的号令，青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫等八州之人莫不响应。
张角见时机逐渐成熟，就按军事形式将道众组织起来，设置36方（地方教团），其中大方万余人，小方六七千人，各立渠帅领其事。
汉灵帝中平元年属农历甲子年，张角按《太平经》五行相克的运动顺序推算，决定于甲子年的甲子日（三月五日）起事。为了给自己的行动制造舆论，张角效当年陈胜、吴广制造谶语“大楚兴，陈胜王”之法，派教徒四出散布“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉”的谶语。大意是说，汉朝政权就要灭亡，取而代之的新政权即将建立，到了甲子年，天下就会共享太平。以此号召太平教徒起义，推翻汉朝的统治。由于起义者均以头戴黄巾为标志，史称“黄巾起义”。
由于起义军起事仓促，士兵又未经过训练，因此，仅经过9个月的激战，张角病死，张宝、张梁阵亡，其余各地的黄巾部帅不是被俘就是战死，起义军遭到残酷镇压。太平道的教团组织，就这样渐渐地散亡了。
黄巾起义是利用道教组织发动的第一次大规模农民起义，也是标志道教开始登上历史舞台的一件大事。
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袁绍拥兵自重：
汉灵帝在黄巾起义的风潮中，一命呜呼了。他死后，年仅14岁的皇子刘辩继承皇位，这就是汉少帝。由于少帝年幼，何太后便按惯例临朝。这样一来，朝政大权又落入了外戚、大将军何进的手里。
袁绍，字本初，汝南汝阳（今河南商水西北）人。他出生于一个世代为官的地主家庭，从祖上袁安起，一直到袁绍的父亲袁逢，四代人中出了五个“三公”，人称“四世三公”。
由于何太后不同意消灭宦官，袁绍就劝何进密召董卓带兵进京，用武力胁迫何太后。不料董卓还没有到洛阳，宦官已得到消息，提前下手把何进杀了。袁绍得知消息，就和他的兄弟袁术带兵进宫，将搜捕到的宦官全部杀死了。
这时，董卓已率关西军进入洛阳。为了控制住局面，董卓假造声势，收编了何进的部下，独掌了朝政大权。此后，他便想废掉少帝，但又害怕众人不服，便找袁绍来商量，希望能借袁绍的影响来控制朝野内外。谁知袁绍表示坚决反对，两人话不投机，拔刀相向。袁绍呆在京师，总担心董卓会对他下手。便匆忙离开了京师。
袁绍走后，董卓立即废掉了少帝，别立陈留王刘协为帝，这就是汉献帝。袁、董虽然反目成仇，但袁绍世代为官，是当时声明显赫的世家大族，董卓顾及袁绍势力太大，为了缓和同袁绍的矛盾，就听从一些官员的劝告，任命袁绍为渤海太守。
袁绍号召各地豪强贵族势力反对董卓废立皇帝，董卓因此而杀死袁氏一族在洛阳和长安的50多人。董卓残忍地对待袁氏家族，反而使袁绍更具有号召力。在反对董卓的队伍中，有一支不太引人注目的队伍，带领这支队伍的首领名叫曹操。