李特起义：
八王之乱给百姓带来了无穷无尽的灾难，天灾人祸造成许多地方的农民没有饭吃，被迫离开自己的家乡，成群结队地外出逃荒。这些逃荒的农民被叫作“流民”。
公元298，关中地区闹了一场大饥荒，庄稼颗粒无收。略阳（治所在今甘肃天水东北）、天水等六郡十几万流民逃往蜀地。有个氐族人李特和他的兄弟李庠、李流也夹杂在流民队伍中。一路上，李特兄弟常常接济那些挨饿、生病的流民。流民都很感激、敬重李特兄弟。
蜀地的百姓生活比较安定。流民进了蜀地后，就分散在各地，靠给富户人家打长工地活，流民的生活总算稳定了下来。
可是过了不久，益州刺史罗尚要把这批流民赶回关中去。流民们听到消息，想到家乡正在闹饥荒，回去没有活路，人人都发愁叫苦。李特得知情况后，几次向官府请求放宽遣送流民的限期。并在绵竹设了一个大营，收容流民。不到一个月，流民越聚越多，大约有2万人。
随后，李特又派使者阎彧去见罗尚，再次请求延期遣送流民。阎彧来到罗尚的刺史府，看到那里正在修筑营寨，调动人马，便立即返回绵竹把罗尚那里的情况全都告诉了李特。李特立即把流民组织起来，准备好武器，防备晋军的偷袭。
到了晚上，罗尚果然派部将带了步兵、骑兵3万人，向绵竹大营进攻。
3万晋军刚到了营地，只听得四面八方响起了一阵震耳的鼓声。大营里预先埋伏好的流民手拿长矛大刀一起杀了出来。这批流民勇猛无比，把晋军杀得丢盔弃甲，四散逃窜。
流民们杀散晋军，知道晋朝统治者不会罢休。大家一商量，一致推举李特为镇北大将军，李流为镇东将军，几个流民首领都被推举为将领。他们整顿兵马，向附近的广汉进攻，赶走了那里的太守。
李特进了广汉，打开了官府的粮仓，救济当地的贫苦百姓。流民组成的军队在李特的领导下，纪律严明，军威大振。蜀地的百姓平时受尽晋朝官府的压迫，现在来了李特，生活倒安定起来，都非常高兴。
过了不久，罗尚勾结当地豪强势力，围攻李特。李特在战争中不幸牺牲，他的儿子李雄继续率领流民与晋军战斗。公元304年，李雄自立为cd王。两年后，又自称皇帝，国号大成。李雄死后，他的侄子李寿即位，改国号为汉。历史上称之为“成汉”。
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刘渊反晋：
李雄在cd称王的那一年，北方的匈奴贵族刘渊也自称汉王，反晋独立。
从西汉末年起，有一些匈奴人分散居住在北方边远郡县，他们和汉族人在一起生活久了，接受了汉族的文化。匈奴贵族以前多次和汉朝和亲，可以说是汉朝的皇室亲戚，后来就改姓汉皇帝的刘姓。曹操统一北方后，为了便于管理，把匈奴3万个部落集中起来，分为5个部，每个部都设一个部帅，匈奴贵族刘豹就是其中一个部的部帅。
刘豹死后，他的儿子刘渊继承了他的职位。刘渊自幼读了许多汉族人的书，文才很好，同时武艺也很高强。后来，刘渊在西晋的cd王司马颖（八王之一）部下当将军，留在邺城，专管五部匈奴军队。
公元304年，刘渊回到左国城，匈奴人想借八王混战之机，复国兴邦，便拥戴他做大单于。他集中了5万人马，亲自率军南下，帮助晋军攻打鲜卑兵。有人不解地问：“为什么不趁这个机会灭掉晋朝，反倒去打鲜卑呢？”
刘渊说：“晋朝现在已经腐朽透顶了，灭掉它很容易，但是晋朝的百姓未必会归顺我们。我看汉朝立国的年代最长，在百姓中还很有影响，我们的上代又与汉朝皇室有血缘关系，不如借用汉朝的名义，也许可以得到汉族百姓的支持。”
于是，建国号为汉，刘渊即汉王，尊蜀汉刘禅为孝怀皇帝，建元元熙。刘渊称王建汉后，势力不断增长。石勒造反兵败，率领胡人部众几千人、乌桓部落2000人归顺刘渊，上郡（今陕西北部）四部鲜卑陆逐延、氐酋大单于徵、东莱王弥等也都投奔刘渊，这样形成了一支由匈奴、鲜卑、氐、羌等各族组成的反晋力量，刘渊称帝的意图也渐明显。为给建立帝业做准备，刘渊四处出兵，频繁侵略晋地。永嘉二年（公元308年）冬十月，刘渊正式称帝。公元309年正月，刘渊又根据太史令宣于修建议，正式迁都平阳（今山西临汾西晋）。因从汾河水中获得治国玉玺，其上面写有“有新保之”，刘渊认为这对自己非常吉祥。
永嘉三年（公元309年）三月，晋将军朱诞归降刘渊，刘渊于是任命他为前锋都督，刘景为大都督，起大军攻晋。洛阳的老百姓虽然透了腐朽的西晋王朝，但是更不愿意受外族人统治。所以刘渊两次进攻，都遭到洛阳军民的顽强抵抗，没有占到一点便宜。
永嘉四年（公元310年），刘渊死，刘聪杀刘和而自立为皇帝后，开始攻打西晋怀南各州郡。永嘉五年（公元311年）六月，各路汉军先后攻陷洛阳，俘司马炽，杀王公士民3万余人，纵兵大掠宫内珍宝，财物和宫女，又烧宫庙、官府和平房，史称“永嘉之乱”。同年，晋怀帝被汉兵俘虏到平阳，刘聪封他为会稽郡公，享受三司的礼仪，而且还将小刘贵人嫁给他为妻。
永嘉七年（公元313年）年初，刘聪在光极殿大宴群臣，饭饱酒酣时，命令晋怀帝穿上青衣行酒令取乐。这一情景让晋朝的故臣庚珉、王隽悲愤不已，大声痛苦。刘聪十分生气，二月，刘聪就将晋怀帝和晋朝的旧臣10多个人全都杀害。
晋怀帝被害的消息传到长安后，太子司马邺举哀服丧，并且于四月即皇帝位，即孝愍皇帝，改元建兴。这时他只有14岁。当时的长安城里住户不超过一百，公私加起来也只有车4辆，文武百官既没有官服，也没有印绶，只有桑版刻上官号罢了，皇帝即位的仪式显得十分凄凉。建兴四年（公元316年），汉军在大司马刘曜的统领下，向长安发起强烈攻势。九月，汉军长安的外城被攻陷。在内无粮草、外无援兵之际，愍帝决定向汉军投降。萦琳派自己的儿子去见刘曜，想靠请降来表功，没想到儿子被刘曜杀了。晋愍帝只得自己亲自光着上身，乘着羊车出城向汉军请降。汉帝刘聪降愍帝为光禄大夫，封怀安侯。刘曜被封为大都督，并且大赦天下，改元麟嘉。
至此，西晋共经历司马炎、司马衰、司马炽、司马邺四帝，历时42年（公元265年～316年）而灭亡。
西晋灭亡之后，北方的各族人民（主要是匈奴、鲜卑、羯、氐、羌五个少数民族）纷纷起义，许多人像李雄、刘渊一样建立政权，前前后后一共出现16个割据政权，历史上称为“十六国”（旧称五胡十六国，胡是古时候对少数民族的泛称）。